科源制药花巨额费用做推广是否涉及行贿？还陷入同业竞争！|宏济堂_新浪财经

　　山东科源制药股份有限公司（简称：科源制药）即将上会，我们在整理相关资料后发现，发行人不仅存在大额推广费用问题，还陷入同业竞争问题，上市前景存在不确定性。

　　关于同业竞争方面，发行人实控人高元坤控制的企业涉及的业务板块主要包括阳光产业、健康产业、精细化工、特种玻璃。除发行人外，高元坤控制的医药类企业还包括：山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称宏济堂）、山东力诺永宁商务咨询有限公司、济南力诺医药有限公司、章丘神农医药连锁有限公司、山东力诺医药有限责任公司、山东宏济堂制药集团中药材科技开发有限公司。此外，发行人披露的力诺投资直接或间接控制的除发行人外的其他公司列表显示，宏济堂控制的子公司较多，业务范围非常广泛。

　　发行人披露的关联方以及控股股东、实际控制人及其关系密切的人员控制的其他企业的合营、联营企业中，存在其他医药类企业，如宏济堂持股24.00%的北京联馨药业有限公司股份等，高元坤担任其董事。

　　发行人主要依据宏济堂等医药企业与公司属细分行业不同、主营业务及主要产品存在显著差异等，认定发行人与宏济堂等企业不构成重大不利影响的同业竞争。

　　报告期内，公司董事张忠山担任宏济堂董事、公司董事张常善（2018年1月至2019年4月任公司董事）先后担任宏济堂监事及董事。

　　公开信息显示，2019年12月30日，ST亚星发布公告，拟通过发行股份的方式，购买发行人及宏济堂100%股权，该次交易可能构成重组上市。

　　章丘神农医药连锁有限公司于2018年10月注销，力诺集团于2018年12月将济南力诺医药有限公司100.00%股权转让至第三方孔庆英。

　　请发行人说明认定不存在同业竞争关系时的主体范围是否完整，是否已完整考虑宏济堂级各子公司、高元坤担任董监高等职务的医药类企业等情况。

　　按照实质重于形式的原则，结合发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的人员控制的企业和其他关联方企业的历史沿革、资产、人员、业务、财务和技术、商标商号等方面与发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，说明各主体与发行人的业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等。补充说明宏济堂等实际控制人高元坤控制或担任董监高等职务的医药类企业的基本财务数据、股权结构等，并说明与发行人股东的重合情况，客户、供应商的重叠情况，是否存在共用生产体系、生产设备的情形，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送。

　　结合报告期内发行人和宏济堂等企业在资本市场的资本运作情况，补充说明发行人未将宏济堂等企业整合入本次拟上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。

　　结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对宏济堂等企业的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

　　补充说明发行人作为重大资产重组标的披露的信息与本次申报文件是否存在较大差异，如有请说明具体原因。

　　说明章丘神农医药连锁有限公司注销原因、济南力诺医药有限公司股权受让方情况以及是否与发行人存在客户、供应商重叠等情形，相关公司历史沿革、注销或转让前一年的主要财务数据和业务开展情况，是否与发行人存在同业竞争及依据，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

　　关于销售费用。申报文件及审核问询回复显示：报告期内，公司市场推广费分别为1,319.48万元、2,052.58万元、2,378.74万元和725.35万元，公司市场推广活动均为由推广服务商负责组织举办，主要由学术会议费、市场调研费、营销管理费构成。

　　请发行人说明学术会议、市场调研、营销管理的具体内容，报告期内分别开展的次数、单次金额等情况，结合化学制剂业务相关营业收入说明两者的匹配关系情况，是否与同行业可比公司情况一致。

　　请保荐人、申报会计师结合对销售费用真实性、销售活动合规性的核查方式、获取的核查证据情况等，说明发行人对推广服务商具体推广活动的掌握情况、是否存在相关支持证据，销售活动及相关费用支出是否具有商业实质、相关推广活动票据真实性、是否存在购买虚开发票的情形，发行人销售费用相关内控制度是否健全并得到有效执行，发行人销售活动是否涉及商业贿赂等违法违规行为。

　　我们注意到，比如，2020年的第一大推广商――盐城黎晓信息咨询有限公司（下称“黎晓信息公司”），2019年11月29日才在盐城响水县注册成立，第二年就成为了科源制药的第一大推广商；实控人名下共投资3家公司，均为同期成立、0社保公司，此前无经商记录。

　　2020年第五大推广商――连云港宣之慧市场营销有限公司，也是类似的情况，连注册地都与上述黎晓信息公司临近，位于盐城灌云县；同样在2019年11月注册成立，第二年便为科源制药提供推广服务。实控人名下同样3家公司，也是同期成立、0社保，此前无经商记录。

　　再比如，2018年的第一大推广商――山东重圆营销策划有限公司，时间成立时间更短，2018年3月才注册成立，当年就成功成为了科源制药2018年第一大推广商；2018年的第二大推广商――樟树市泰通王利商务服务有限公司，2018年1月才成立。

　　那么问题来了，发行人跟这些供应商交易，是否涉及行贿呢？

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