ST国华并购标的业绩承诺不达标独立财务顾问中天国富致歉|国华_新浪财经

　　发端于三年前的ST国华（维权）(000004.SZ)高溢价并购案风险正加速暴露，继公司年报被出具非标意见审计报告、内控报告被出具否定意见后，ST国华高溢价并购案的独立财务顾问中天国富证券有限公司(下称“中天国富”)因业绩承诺未达标向投资者致歉。ST国华5月12日公告，因新收入准则的变化及疫情影响，并购标的公司智游网安2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4954万元，与业绩承诺差异10256万元。

　　ST国华主要从事移动应用安全服务业务，目前公司移动应用客户已经覆盖金融、运营商、政府、电商、能源、教育、医卫、互联网企业、游戏等多个行业。自1990年12月1日上市以来，ST国华主营业务一变再变，从最初的汽车运输到2001年的生物特征识别系统、生物医药，2006年至2015年的房地产到2016年的生物制药，再到2017年的移动互联网游戏。2019年12月，公司完成移动互联网安全业务的收购。2020年12月，公司完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。2021年起，公司陆续开拓智慧城市及应急业务。

　　正是2019年的这次收购埋下了隐患。

　　重组草案显示，国农科技(即“ST国华”)以15.80元/股向彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬等19名交易方发行8107.59万股，作价12.81亿元收购上述19名交易方持有的智游网安100%股权。

　　天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第0550号《资产评估报告》显示，本次交易最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128196.01万元，较账面净资产评估增值114700.90万元，评估增值率849.94%。经交易双方协商，智游网安100%股权交易作价为12.81亿元。

　　如此高溢价收购当时就引来多方质疑，深交所当时对此次交易中涉及的资产评估、交易结构、标的公司股权变更、经营情况等均进行了详细问询，但ST国华均涉险过关。

　　这一跨界并购最终于2019年12月20日完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记工作。

　　根据业绩对赌条款，智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9000万元、1.17亿元、1.52亿元。

　　2019年，智游网安经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9099.31万元，与2019年业绩承诺数9000万元相比较，完成了业绩承诺。然而，2020年、2021年，智游网安经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7592.46万元(完成率65%)、4954万元(完成率33%)。

　　特别是2021年，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告显示，智游网安2021年实际业绩与业绩承诺差异1.03亿元。此外，智游网安业绩承诺期届满时的评估值为10.91亿元，资产期末减值额1.90亿元。根据减值测试的结果，ST国华2021年期末对商誉计提减值准备5.57亿元。

　　公告显示，智游网安2021年度业绩不达标主要是因为新收入准则的变化，及受疫情的不可抗力影响。首先，新收入准则影响公司确认收入方法，从完工进度百分比变更一次性确认收入，在新收入准则下，智游网安较多智慧业务项目无法确认收入；其次，疫情导致智慧业务项目现场实施工作进度拖后、收入未能确认。

　　根据《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方因标的公司未完成2021年度承诺业绩合计需要补偿上市公司2315.50万股。彭瀛、睿鸿置业、珠海普源、郭训平、郑州众合应补偿ST国华的股份分别为787.64万股、628.06万股、524.74万股、212.87万股、162.20万股。

　　本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　中天国富称，公司对智游网安未达到2021年度业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。作为该并购的独立财务顾问，公司将按照中国证监会及交易所有关要求，监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，及时、完整地履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。

　　5月12日，ST国华收于9.73元/股，跌幅4.98%。自5月6日以来，ST国华股价已经连续五个交易日跌停。

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