中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对冠福控股股份有限公司2021-12-31财务数据的审计意见为保留意见的审计

我们审计了冠福公司财务报表,包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表,

2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及

财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在

所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了冠福公司2021年12月31日的合

并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

(二)形成保留意见的基础

1、违规事项导致公司承担的巨额负债,余额的准确性无法确定

冠福公司2018年因原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承

兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债,该事项于2021年尚

未完全解决。2021年12月31日财务报表及附注中列示冠福公司预计需承担偿付余额为

125,697.25万元,上年末该数据余额为140,086.52万元,较上期下降14,389.27万元,主要原

因系冠福公司通过和解支付的方式降低了偿付余额,详细情况见附注十一(2)。因其他未解

决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要

承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性,因此,我们无法获取充

分、适当的审计证据,确定冠福公司本年末上述余额的准确性。详细情况如下:

(1)原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外

开具商业承兑汇票预计需承担的负债余额为27,839.41万元;

(2)原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供

的对外担保,预计需承担担保责任余额为29,604.39万元;

(3)原控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任

余额为68,253.45万元。

2、对林氏家族债权可收回性无法判断

冠福公司2021年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收原控股股东138,286.34

万元,上年末该数据余额为128,373.09万元,较上年末上升9,913.25万元,主要原因系部分

项目尚未清偿本年继续计提利息增加了需要向原控股股东追偿的金额,冠福公司对剩余的应

收款项仍保持全额计提坏账准备;因原控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义

为其提供担保以及冠福公司正常为原控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债、

其他应付款)余额为43,619.73万元,上年末余额为67,058.03万元,较上年末下降

23,438.30万元,冠福公司在本年履行部分担保责任后未能完全从原控股股东处获得追偿,

对尚未偿付的担保事项计提利息并将预计负债全额计入营业外支出。本年冠福公司仍无法提

供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提尚未偿付担保事项的

利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款

的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对

财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职

业道德守则,我们独立于冠福公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获

取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

(三)其他信息

冠福公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括冠福公司2021年

年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的

鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息

是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

如上述“形成保留意见的基础”部分所述,由于上述事项对本期数据可能存在影响,因此我们

无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

(四)关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事

项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意

见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟

通的关键审计事项。

一)收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见附注三、26、附注五、45。

冠福公司2021年度实现销售收入135.02亿元,较2020年度销售收入上升了5.38%。冠

福公司收入确认政策详见财务报表附注三、26。销售收入金额重大、为关键业绩指标之一,

且存在管理层操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将公司收入确认作为

关键审计事项。

2、审计应对

我们针对冠福公司收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)通过审阅销售合同相关条款,并与管理层访谈,对合同进行“五步法”分析,判断

履约义务构成和控制权转移的时点,进而评估销售收入的确认政策是否符合收入准则的要求;

(2)测试与收入确认相关的关键内部控制,复核相关会计政策是否正确且一贯地运用;

(3)结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序,包括:本期各月度收入、成本、

毛利波动分析;主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;判断本期销

售收入和毛利变动的合理性;

(4)从销售收入的会计记录和出库记录中分别选取样本,对与该笔销售相关的合同、

发货单、销售发票、出库单据、报关单及提单、签收单、确认单等做交叉核对,特别关注资

产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间;

(5)结合应收账款审计,向重要客户实施函证程序,询证本期发生的销售金额及往来

款项的余额;

(6)通过向重要客户实地走访,了解业务流程,业务规模,是否存在隐藏关联关系,

是否存在重大异常交易等,判断与重大客户交易的真实性。

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

二)商誉减值

1、事项描述

相关信息披露详见附注五、19。

截至2021年12月31日,冠福公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为17.28

亿元,占冠福公司资产总额的18.46%,主要来自收购子公司能特科技有限公司和子公司上

海塑米信息科技有限公司。管理层对商誉至少每年进行减值测试。减值测试要求估计包含商

誉的相关资产组的可收回金额,即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产

组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值

时,需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组

预计未来现金流量现值所采用的折现率,这涉及管理层运用重大会计估计和判断,同时考虑

商誉对于财务报表整体的重要性,因此我们将公司商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对冠福公司商誉减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程;

(2)测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据,利用内部评估专家的工作,评价管

理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定;了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规

划;评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性;通过参考行业惯例,评估管理层进

行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性以及了解和评价管理层利用其估值专

家的工作;

(3)我们将相关资产组本年度(2021年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进

行了比较,以评价管理层对现金流量的预测是否可靠;

(4)将现金流量预测中所使用的数据与历史数据进行比较,评价商誉减值测试关键假

设的适当性,评价测试所引用参数的合理性;

(5)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;对评估报告中

评估目的、评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则

和商誉减值测试的计算过程进行了复核,并出具了复核意见;

(6)检查与商誉及商誉减值测试相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当、充

分列报。

(五)管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行

和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估冠福公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的

事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算冠福公司、终止运营或别无其

他现实的选择。

治理层负责监督冠福公司的财务报告过程。

(六)注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,

并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执

行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错

报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报

是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,

我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序

以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能

涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重

大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就

可能导致对冠福公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结

论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使

用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结

论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致冠福公司不能持续

经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易

和事项。

(6)就冠福公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务

报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通

我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被

合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构

成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,

或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益

方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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