这家玩具商跨界光伏，新增近10亿商誉或“埋雷”？|邦宝益智_新浪财经

　　上市后首次亏损、手上现金不足，沐邦高科依然决定挺进光伏产业。2月15日，做益智玩具的沐邦高科披露重大资产购买预案，公司拟收购豪安能源100%股权，交易价暂定11亿元。

　　11亿元收购款，对于总资产仅11.73亿元的沐邦高科而言，无疑是一次豪赌。而且，沐邦高科手上现金不足1亿元，公司同日公告称，拟定增募资24.15亿元，其中11亿元用于收入豪安能源。

　　豪安能源是一家生产光伏硅片的企业，截至2021年年底净资产达1.69亿元，因此此次收购的溢价高达5.5倍，将形成的商誉金额较大。

　　2020年和2021年，豪安能源净利润分别为2263.36万元和1.04亿元，有着显着增长。双方拟签订对赌协议，豪安能源承诺2022年至2024年净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元，不过仅需要完成承诺的八成业绩就可以完成对赌。值得关注的是，公告中，沐邦高科介绍豪安能源现有员工约400人，但标的2020年缴纳社保人数仅76人，两者相去甚远。

　　中国乐高搬家

　　在2021年11月23日前，沐邦高科的名字还是邦宝益智，它们主要业务是积木式益智玩具。邦宝益智老板吴锭辉，1965年9月出生，已经拿到了香港永居身份。年轻时，他曾经在汕头郊区艺华塑胶工模厂工作。38岁那年，吴锭辉在汕头成立了邦宝益智玩具。

　　邦宝是家典型的潮汕家族企业。吴锭辉的弟弟吴锭延是公司副董事长，妹妹吴玉娜是董事长助理，另一个妹妹吴玉霞也在公司持股。他们做和乐高类似的积木玩具，自己开发“邦宝”、“叻之宝”系列，还拿了小猪佩奇、史努比IP。

　　这家传统的玩具公司按照传统的办法挣钱。2015年邦宝益智上市，在招股书中，他们2012-2014年营收在2.49-2.98亿之间，净利润率在19%左右，资产负债率常年在30%以下。

　　他们上市时机不算好，正遇上2015年股灾后的持续下跌。玩具制造本就不是什么热点，自然引不起投资者多少兴趣，从2017年开始，邦宝的股价长期萎靡，最低的时候跌到6.46元，只有最高点五分之一。

　　高管们锁定期满后急不可耐地减持，持股最多的吴家兄妹身家不断缩水。2018年时，邦宝益智的扣非净利润已经出现了下跌，疫情开始后，2020年，邦宝益智的归母净利润几乎腰斩，股价在10元左右徘徊。

　　邦宝益智在此时迎来新的实控人。2021年1月，一个叫廖志远的80后以旗下公司，间接持有邦宝益智8395万股股份，一跃成为大股东。当时的股权转让款高达7.31亿。

　　廖志远入主后，邦宝益智将逐渐摆脱潮汕公司的色彩。如果层层穿透股权，廖志远公司股权和江西红谷滩城投集团有关，城投集团的控股人是南昌市红谷滩新区管委会。这一区域位于南昌西北部，是南昌市寄予众望的城市新区。

　　10个月后，这家原本在汕头的公司迁址江西南昌60公里外的小县城安义县，这个小县城终于有了第一家上市公司。为了庆贺乔迁，拼搭员工22天内用32万颗积木，在展区搭起南昌标志性建筑缩小版，包括一座高2.7米、宽1.8米的八一南昌起义纪念塔。

　　安义县常住人口只有25万人，GDP在南昌市县中排名倒数。它们需要一家大型公司入驻，甚至把招商引资当做“生命线工程。”

　　当发现邦宝益智股东们想要出让股权并迁址后，他们“第一时间组件专班跟进对接”，最终在并购股权时，他们和在红谷滩区的南昌工控一同出资，购买了私募可转债。

　　此时的邦宝益智财务指标并不优秀。根据2021年前三季度财报显示，邦宝益智扣非归母净利润下跌了七成，营收跌了22%。

　　不过，“沐邦高科”正在剥去邦宝益智时代玩具公司的壳，转向炽热的光伏赛道，它的股价也开始事先张扬的上涨。

　　对创始人吴锭辉来说，这将是个难得的离场时机。廖志远并不打算立刻抛弃玩具业务，早前在接受记者采访时，他还表示会开发更多“红色”主题玩具。但在沐邦高科迁址前，向光伏的转型已经开始酝酿。

　　预计上市后首亏“押宝”光伏

　　资料显示，原名邦宝益智得沐的邦高科邦宝益智成立于2003年，于2015年在上交所上市,成为国内塑胶积木制造行业的首家上市公司，是继奥飞动漫、群兴玩具、星辉互动娱乐、骅威股份后第五家从汕头发家的上市玩具企业（中小板或创业板），上市之初主营业务为益智玩具业务。

　　2017年，沐邦高科拓展了教育+文化双主线业务，加大对STEAM教育研究和装备的研发。2020年，公司又新增了医疗器械板块。

　　目前，沐邦高科主营业务为益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。其中，2021年上半年玩具业务贡献营收比重超8成。

　　本次发起资产重组的背后，是近年来沐邦高科整体业绩持续低迷。在招股书中，沐邦高科2012-2014年营收分别为2.49亿、2.78亿、2.98亿之间，净利润分别为4851万、5373万、5879万。

　　2015年之后，其净利润水平不足上市初期。2015年至2020年，沐邦高科分别实现营业收入3.09亿元、2.82亿元、3.31亿元、3.89亿元、5.37亿元、5.02亿元，净利润6617.34万元、5855.72万元、6205.31万元、4213.12万元、7587.14万元、3992.01万元，

　　2020年，公司营业收入达5.02亿元，同比下滑6.62%；净利润达3992.01万元，同比下滑47.38%。进入2021年，经营情况更糟糕了。沐邦高科预计2021年归母净利润亏损1.3亿元至1.4亿元，预计扣除非经常性损益后的净利润亏损1.5亿元到1.6亿元，上市后首次亏损。

　　沐邦高科表示，业绩亏损主要原因系成本上升、盈利下降和拟计提广东美奇林互动科技有限公司相关商誉减值准备1.5亿元左右所致。在此背景下，沐邦高科寄希望于对外并购寻找新的利润增长点。

　　因美奇林未实现2020年度业绩承诺，业绩承诺人履行补偿义务，补偿金额合计2057.20万元，计入2021年度公司非经常性损益。

　　或许是对已有主业盈利不报希望，沐邦高科在经历了一次不愉快的收购后，又试图跨界光伏产业。

　　2月15日晚间，沐邦高科披露重大资产购买预案，公司拟支付现金收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公100%股权，交易价暂定11亿元。

　　截至2021年三季度末，沐邦高科的总资产为11.73亿元，此次收购交易价与总资产相当。

　　豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。

　　本次交易完成后，沐邦高科将从目前以益智玩具的研发、生产和销售为主业，拓展为“益智玩具产业+光伏产业”双主业发展的局面。

　　沐邦高科表示，本次交易后，公司将有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。

　　光伏行业技术快速更替竞争激烈

　　新能源光伏是目前少数几个有良好中长期前景的行业之一。沐邦高科认为，豪安能源产品结构符合当下光伏产业发展方向。

　　公司表示，目前行业内，光伏企业已经形成了182mm和210mm两大硅片尺寸阵营。根据中国光伏行业协会公开披露的信息，2020年182mm及210mm的大尺寸硅片占比仅4.5%，但其市场份额在2021年快速提升，并在未来3年内成为行业绝对主流，在行业内实现高效产能对老旧产能的替代。大尺寸硅片正是豪安能源覆盖的主要产品。

　　高投入下的技术快速迭代是行业激烈竞争的一个缩影。正是产品、技术的快速更替，对于置身其中的企业而言，是机遇背后潜藏的风险。

　　而电池片环节正是公认的新一轮技术迭代的主阵地。

　　随着当前主流的P型PERC电池效率逼近极限，业内共识是，N型电池是最有望接棒P型电池的下一代电池技术。其中，又以TOPCon和HJT最为典型，两者的理论转换效率均在28%以上。

　　这是未来几年决定行业格局的一大变数，甚至业内普遍认为，此轮技术迭代将导致惨烈程度不亚于上一轮单多晶之争的行业大洗牌。

　　2013年，国内光伏经历第一波快速扩张后，由于严重产能过剩恶性竞争，无锡尚德、江西赛维等当时的巨头轰然倒下。2021年似乎又再次上演产业链竞相扩产的剧本。

　　2021年初，光伏上游基础原材料多晶硅市场价仅为8.8万元/吨，半年左右时间最高上涨超过27万元/吨。当硅料价格上涨时，由于存货及订单锁定，硅片环节受益，但随着时间推移硅料一路飙升，这一时间差红利逐渐消失，硅片毛利率随之走低，整体开工率不足。

　　组件端更是涨价潮中最痛苦的环节，2021年9月30日，隆基股份、晶科能源、天合光能、晶澳科技、东方日升等五家组件企业联合发文称，在硅料价格一路飙升的情况下，很多已签订的组件订单将陷入严重亏损，呼吁终端企业适当考虑推迟电站安装计划。

　　这轮产业链竞争格局恶化，硅片企业大幅扩产导致的硅料短缺被认为是始作俑者，最终传导至整个光伏产业链，形成硅片、电池片、组件环节的轮番上涨，形成上下游激烈博弈。

　　此次沐邦高科拟收购的豪安能源正是硅片生产企业之一。此外，还值得注意的是，豪安能源成立于2019年1月17日，并未经历前几轮的行业洗牌。

　　员工400人仅76人参保

　　对于跨界光伏产业，沐邦高科也付出了“代价”。截至2021年年底，豪安能源总资产4.58亿元，净资产1.69亿元，因此此次收购的溢价高达5.5倍，将形成的商誉金额较大。

　　双方还签订了“对赌”协议，豪安能源承诺2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元。

　　不过，本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润达到1.12亿元、1.28亿元和1.44亿元以上，沐邦高科将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

　　这也就表示，豪安能源的业绩承诺直接打了个8折。公告显示，2020年和2021年，豪安能源营业收入分别为3.41亿元和8.26亿元，净利润分别为2263.36万元和1.04亿元。

　　2022年，豪安能源净利润仅需增长7.7%便可完成“对赌”协议，不如2023年增长14.29%、2024年增长12.5%的“底线”。

　　豪安能源成立于2019年1月，主要经营场地占地面积约15万平方米，现有员工约400人，2019年7月正式投产，目前已建成1.5GW单晶硅棒项目。

　　对于一家成立仅3年的企业，豪安能源实现了业绩快速增长，也属难得。

　　不过，工商信息显示，豪安能源2019年和2020年社保参保人数分别仅50人和76人，与公告中披露员工约400人相差甚大。

　　收购资金全部来自募资

　　在付款进度上，沐邦高科“有所保留”。

　　公告显示，正式的股权收购协议生效后，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价2亿元，包含公司向交易对方支付的定金1.6亿元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4000万元。

　　自正式的股权收购协议生效之日起，且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即180日）内，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价的3亿元。

　　剩余交易对价6亿元，沐邦高科将在业绩承诺期内逐年支付，具体为分别在公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后向交易对方支付2亿元。

　　对于分三年支付11亿元交易款，或是因为沐邦高科现金流紧张，而且存在不确定性。

　　数据显示，截至2021年三季度末，沐邦高科货币资金仅7514.82万元。