中国证监会行政处罚决定书（姚成）_新浪财经

　　中国证监会行政处罚决定书（姚成）

　　〔2021〕123号

　　当事人:姚成,男,住址:上海市浦东新区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对姚成内幕交易“东方能源”行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明,姚成存在以下违法事实:

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2019年1月11日,国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称东方能源)控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称国家电投)党组会通过决议,拟将其控股的子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称资本控股)资产整体注入旗下某家以发电为主业的A股上市公司。1月18日,国家电投资本运营部召集资本控股开会,通报了国家电投党组会精神。

　　2019年1月29日,资本控股召开重组上市财务顾问选聘会,国家电投资本运营部相关人员,资本控股副总经理姚某(为评审小组组长、阅标阶段主持人)、总经理助理陈某等参会。1月底,资本控股确定中信建投证券为财务顾问。中信建投证券在投标方案中提到,资本控股上市可用目标公司为A公司、B公司,但B公司目前PB值为0.8倍左右,以当时估值水平发行股份可能无法取得国资委同意。根据投标方案中的相关描述,可判断用以重组上市估值测算的A公司即为东方能源。

　　2019年2月11日上午,资本控股总经理助理陈某将名为《国家电投资本控股上市工作》的PPT文件通过微信发给资本控股董事长王某京,得到认可后于当日下午,将该文件通过微信发给国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨亚的秘书闫某,称该文件系资本控股与中信建投共同草拟的重组上市策划材料,请闫某转杨某参阅。同时,陈某还将该文件通过微信发送给国家电投资本运营部高某革、高某。次日,陈某将该文件通过微信发给战略发展部员工汪某。前述文件中关于资本控股重组标的公司选择的分析建议与中信建投证券投标方案基本一致,均以东方能源(方案中表述为“A公司”)的财务数据、股价进行相关测算。

　　2月13日至2月14日,资本控股在北京举办上市辅导培训,培训内容包括上市路径、整体流程及时间安排等,相关内容与中信建投证券投标方案基本一致,参会人员包括资本控股中层以上干部及其下属子公司领导。

　　2月下旬,资本控股完成中介机构选聘,并于3月1日启动尽职调查。

　　3月5日,国家电投召开项目启动会暨资本运营领导小组第1次会议,国家电投、资本控股与各中介机构见面,提出工作要求。

　　3月8日,国家电投召开项目研讨会,听取前期工作汇报,布置东方能源准备重组停牌相关工作。

　　3月14日,资本控股召开股东工作汇报会,汇报2018年工作情况及重组上市工作进展,称资本控股重组上市工作已正式启动。

　　3月15日,资本控股召开项目会议,进一步细化交易具体方案,对审计评估及上市公司停牌等事项进行安排。

　　3月18日,国家电投召开项目会议,讨论了具体上市方案,正式确定东方能源为资本控股重组标的方,并要求东方能源尽快停牌,同时征求国务院国资委意见,尽快形成方案提交国家电投党组会讨论。

　　3月21日下午,国家电投通知东方能源将作为资本控股重组上市标的方,并就停牌相关事项进行了沟通。

　　3月25日,东方能源发布重大资产重组停牌公告,称公司拟以发行股份购买资产的方式购买资本控股100%股权,公司股票自开市起停牌。同日,国家电投董事会执行委员会审议通过东方能源发行股份购买资本控股100%股权的资产重组方案。

　　4月9日,东方能源披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》,拟发行股份购买资本控股100%股权,交易预估金额147.5亿元,为公司2018年末净资产额的5.59倍。公司股票于当日复牌。

　　综上,东方能源发行股份购买资本控股100%股权的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”事项,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项,在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2019年2月11日,公开于2019年3月25日,内幕信息知情人员包括王某京、姚某等。

　　二、姚成内幕交易“东方能源”

　　内幕信息敏感期内,内幕信息知情人姚某之弟姚成控制使用“姚成”账户、“吴某萍”账户大量交易“东方能源”,获利286,020.44元。具体情况如下:

　　(一)姚成与内幕信息知情人联络接触情况

　　姚某系资本控股副总经理,其参加了2019年2月13日至2月14日资本控股在北京举办的上市辅导培训、3月1日资本控股召开的尽调工作启动会、3月8日的项目研讨会、3月14日的工作汇报会,为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2019年2月13日。

　　姚成为姚某之弟,二人关系密切。内幕信息敏感期内,姚成于2019年2月13日、2月14日、2月15日、2月20日、3月11日、3月13日、3月18日与姚某存在共计8次通话联络。

　　(二)涉案账户交易“东方能源”情况

　　“姚成”账户,2014年9月29日于英大证券南昌营业部开立。

　　“吴某萍”账户,2010年3月26日于世纪证券南昌北京西路营业部开立。吴某萍为姚成母亲。

　　2019年2月15日至3月22日,姚成控制使用“姚成”账户、“吴某萍”账户交易“东方能源”,累计买入587,800股,买入金额2,775,412元,经计算获利286,020.44元。

　　(三)涉案交易特征

　　内幕信息敏感期内,涉案账户卖出其他股票持续交易“东方能源”,其交易“东方能源”金额、持仓量均较内幕信息敏感期有所放大。2019年3月22日(即停牌前1个交易日),“吴某萍”账户全仓买入“东方能源”,买入意愿强烈。

　　上述违法事实,有东方能源相关公告及情况说明、相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

　　姚成的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

　　没收姚成违法所得286,020.44元,并处以286,020.44元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2021年12月7日

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