DM研究 | 违约主体重整方案梳理:庞大集团营收逐步回稳,重整利好下仍需关注对赌协议完成度

DM研究 | 违约主体重整方案梳理:庞大集团营收逐步回稳,重整利好下仍需关注对赌协议完成度
2021年12月23日 12:25 HY Bonds

原标题:DM研究 | 违约主体重整方案梳理:庞大集团营收逐步回稳,重整利好下仍需关注对赌协议完成度 来源:HY Bonds

  作为国内首个上市经销商集团,庞大集团在2019年因无法清偿到期债务而被债权人申请破产重整。根据重整计划,控股股东庞庆华及其关联自然人将其持有全部公司股权有条件无偿转让给重整投资人――深商集团、国民运力及元维资产组成的联合体,并与其签立对赌协议,对公司未来三年公司的归母净利润提出要求,整个庞大集团就此易手。

  本次重整投资方深商集团联合体的控制人为黄继宏,他在重整结束后顺理成章的成为了庞大集团的董事长,并在2021年先后成为众泰汽车重整的战投方之一,近期还被推选为深陷财务危机的中民投的总裁,可以说是重整市场的“职业操盘手”。

  但在如此热闹的资本运作下,重整投资人对庞大集团的承诺却总迟迟未能兑现。2021年12月2日,因未按照2019年9月18日披露的计划增持庞大集团股份,深商集团遭上交所公开批评。按当时披露计划,重整投资人将在90天内增持3-4亿元公司股份。但在拖延2年后,深商集团也未能兑现该承诺,直到上交所的公开处分抵达,才迅速让深商北方增持2.15亿元庞大集团股份。此外,2020年5月新集团承诺用于员工激励的股权回购计划也一再延长结束时间,截至原本的结束期,回购计划仅完成不到四分之一。

  重组后的公司业绩方面,新集团也未能如期完成对赌协议要求。根据协议,庞大集团2020年的归母净利润需要不低于7亿元,但实际完成归母净利润仅5.8亿元。若2020年、2021年和2022年公司归母净利润合计无法达到35亿元,差值将由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

  目前庞大集团的最新消息是旗下资产正被以各种方式处置:2021年7月,庞大集团4.47亿股遭控股股东质押。11月,公司计划出售旗下巴博斯(中国)汽车销售有限责任公司和保定冀东兴重型汽车销售有限公司100%股权。当初庞大集团无偿赠股引入的重整投资人是否给绝境中的公司带来了新希望,仍需打上一个问号。

  以下为集团违约前后重要时点梳理:

  2018年1月31日,庞大集团发布公告,预计2017年净利润较上年同期减少40%到60%。危机开始显露。

  2018年5月15日,庞大集团开始出售资产,作价12.53亿转让旗下五家奔驰4S店。

  在19年2月庞大集团董事长庞庆华接受《汽车商业评论》独家专访时,承认在2018年6月19日,庞大集团“真正出现风险”、“资金链断裂”。

  2018年10月12日,因拖欠融资款,董事长庞庆华持有庞大集团股份被全部冻结。

  2019年1月22日,公司发布公告,16庞大03的回售兑付存在重大不确定性。

  2019年1月至3月末,公司延期支付“16庞大01”、“16庞大02”和“16庞大03”到期或回售本息。

  2019年5月13日,庞大集团被债权人北京冀东丰汽车销售服务有限公司申请重整。

  2019年9月5日,法院受理债权人北京冀东丰汽车销售服务有限公司对庞大汽贸集团股份有限公司的重整申请。同日,公司股票简称改为“*ST庞大”。

  2019年9月12日,确定深商控股、元维资产和国民运力组成的联合体为公司重整的意向投资人。

  2019年10月25日,召开第一次债权人会议。

  2019年11月21日,确定重整投资人。

  2019年11月23日,公开重整草案。

  2019年12月09日,召开第二次债权人会议,通过重整计划并向法院提交申请。

  2019年12月30日,法院裁定确认重整计划执行完毕。

  2020年7月21日,黄继宏出任庞大集团董事长。

  一、债权申报情况

  截至2019年9月5日,已申报债权中,经第一次债权人会议核查并经唐山中院裁定确认的债权总额为1,697,103.39万元,其中:有财产担保债权为568,289.65万元,税款债权为314.65万元,普通债权为1,128,499.09万元。

  已申报债权中,已经管理人审查确认,尚需提交债权人会议核查并经法院裁定确认的债权总额为50,580.52万元,其中,税款债权为281.04万元,普通债权为50,299.48万元。

  暂缓确认债权权共计717,325.05万元,其中:暂缓确认的有财产担保债权金额为153,996.55万元(其中包括申报建设工程价款优先受偿权的债权为11,913.21万元),暂缓确认的普通债权金额为563,328.51万元。需要特别说明的是:①暂缓确认的债权中庞大集团为具有偿债能力的企业或者个人提供担保而形成的债权金额为318,150.16万元。②暂缓确认的债权中,包含融资租赁类债权金额为139,513.64万元。

  此外,职工债权总额约5,636.16万元,未向管理人申报但可能受法律保护的债权金额约257,410.23万元

  在方案中,庞大集团也一并公示了其资产变现情况。根据测算,破产清算状态下普通债权受偿率约为11.20%。同时该比例具有较大的不确定性,真实情况可能会再有所下调。

  二、本次和解协议流程

  出资人权益调整

  根据本次重整计划,以庞大集团现有总股本653,847.84万股为基数,按每10股转增5.641598股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约368,874.67万股股票,转增后庞大集团总股本将由653,847.84万股增至1,022,722.50万股。上述转增股票不向原股东分配,其中,70,000万股由重整投资人及其引进的财务投资人受让,并提供70,000万元用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金,剩余约298,874.67万股用于根据重整计划的规定清偿债务。

  此外,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,条件包括:

  1)重整投资人承诺恢复庞大集团持续盈利能力。

  2)重整投资人承诺,庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足;

  3)自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

  据统计,在重组方案完成后,重组投资方将累计获得公司280,624.17万股股票,约占转增后公司股本总数的27.43%。

  债权调整及受偿方案

  1.职工债权

  职工债权总额为5,636.16万元,涉及职工493人。不作调整,由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

  2.税款债权

  税款债权组的债权总额为595.70万元,共计3家债权人。不作调整,由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

  3.有财产担保债权

  有财产担保债权总额为568,289.65万元,共计15家债权人。

  1)有财产担保债权中存在质押保证金的债权,以相应保证金及保证金(预期)产生的存款利息优先清偿。保证金尚未到期或存在被司法冻结的情形,待保证金到期或相关司法冻结措施解除后由债权人自行划扣。扣除质押保证金及保证金(预期)产生的存款利息后,剩余债权部分作为普通债权受偿。

  2)其他有财产担保债权在对应担保财产评估价值范围内,由庞大集团留债展期清偿。剩余债权部分作为普通债权受偿。

  留债展期的具体安排如下:

  留债期限:6年

  留债利率:2.94%

  还款方式:从本重整计划执行完毕之日的次月1日起算,每个自然季度最末一月的第20日支付本季度产生的利息和本金

  清偿方式:前3年3只付息不还本,第4年清偿本金的30%,第5年清偿本金的30%,第6年清偿本金的40%。

  担保方式:留债期间保留原财产担保关系,本息清偿完毕后,债权人应当主动解除对应担保财产的抵/质押担保状态和/或登记。

  4.普通债权

  普通债权组的债权总额为1,178,798.56万元,共计189家债权人。

  1)以债权人为单位,每家债权人50万元以下(含50万元)的债权部分,由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿

  2)超过50万元的债权部分按照如下调整及受偿方案清偿

  a)子公司担保财产评估价值覆盖部分。

  为保留子公司的经营性资产,由子公司提供财产担保的债权与上市公司提供财产担保的债权作同等处理,即庞大集团子公司提供财产担保的债权在该担保财产评估价值范围内,由庞大集团留债展期清偿,具体调整及受偿方案与有财产担保债权留债展期方案一致。

  b)以股抵债部分

  以每100元普通债权分得约16.722408股庞大集团资本公积转增股票方式予以清偿,股票的抵债价格按5.98元/股计算,该部分普通债权的综合清偿比例为100%。

  综合清偿率方面,根据公司重整受理以来(2019年9月5日到2021年11月22日)股价变动,取其“最高值/最低值”计算债权人实际获赔。根据统计,期间内公司股价最高点为2.03元/股,最低点为0.94元/股。故每100元普通债权实际清偿率估算在[15.72%-33.95%]之间。

  5.融资租赁类债权

  融资租赁类债权人共有11家,对应融资租赁物的回购价值合计为45,719.14万元。融资租赁类债权对应融资租赁物评估价值部分与有财产担保债权留债展期部分调整及受偿方案一致,扣除前述融资租赁评估价值的剩余债权作为普通债权,按照普通债权的受偿方案予以清偿。

  三、和解前后重大事件梳理

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