准备借壳上市标的前两次资本运作终止：一次主动上市终止、一次香港上市公司非公开发行股份终止

原标题：准备借壳上市标的前两次资本运作终止：一次主动上市终止、一次香港上市公司非公开发行股份终止 来源：企业上市

　　借壳上市标的曾存在两次前两次资本运作终止：一次主动上市终止、一次香港上市公司非公开发行股份终止

　　媒体报道显示，2012 年，标的公司创新金属曾启动 A 股 IPO，但于 2014 年终止审查。2016 年 12 月，中国宏桥（01378.HK）拟认购*ST 鲁丰（现更名为宏创控股，002379.SZ）的非公开发行股份，同时*ST 鲁丰拟以 70.16 亿元收购创新金属 100%的股权，但于 2017年终止。请公司核实并补充披露：（1）上述媒体报道的真实性；（2）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（3）标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（4）结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

上海证券交易所

　　上证公函【2021】2657 号

　　关于对北京华联综合超市股份有限公司

　　重组预案信息披露的问询函

　　北京华联综合超市股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案

　　预案披露，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称拟置出资产）。同时，公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人发行股份购买其持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属或标的公司）100%股权。上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提条件、同时进行。本次交易将导致公司控制权发生变更，构成重组上市。

　　1.媒体报道显示，2012 年，标的公司创新金属曾启动 A 股 IPO，但于 2014 年终止审查。2016 年 12 月，中国宏桥（01378.HK）拟认购*ST 鲁丰（现更名为宏创控股，002379.SZ）的非公开发行股份，同时*ST 鲁丰拟以 70.16 亿元收购创新金属 100%的股权，但于 2017年终止。请公司核实并补充披露：（1）上述媒体报道的真实性；（2）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（3）标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（4）结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合伙企业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为 2021 年 4 月 30 日，与本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况；（2）上述财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点；（3）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件；（4）按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（5）结合上述情况，补充披露交易对方人数累计是否超过 200 人。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金用途的具体分配比例，是否符合相关规定；（2）标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策。请财务顾问发表意见。

　　二、关于拟置入资产关于拟置入资产关于拟置入资产

　　4.预案披露，创新金属的预估值为121.3-122 亿元，较其截至2021 年 6 月 30 日的净资产增值约 206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、2020 年和 2021 年 6 月 30 日，创新金属净资产分别为26.16 亿元、24.86 亿元、5.13亿元和 39.68 亿元，资产负债率分别为 86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，对应期间内的净利润分别为2.88 亿元、3.38亿元、8.20 亿元和 4.43 亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司估值定价的合理性；（2）标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响；（3）标的公司净资产、净利润出现大幅波动的原因及合理性；（4）标的公司资产负债率长期维持在较高水平的原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过 80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。请公司核实并补充披露：（1）报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公允；（2）标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立性、持续经营能力等相关规定；（3）标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模式。请公司核实并补充披露：（1）按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖；（3）公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续性和稳定性；（4）标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施；（5）加工费的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续性，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，主要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司核实并补充披露：（1）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；（3）结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

　　8.预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。

　　三、关于拟置出资产关于拟置出资产关于拟置出资产

　　9.预案披露，拟置出资产的预估值为 22.9 亿元，交易对方以现金方式支付对价。同时，截至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产所有者权益为 28.08 亿元。请公司核实并补充披露：（1）上述预估值的主要评估方法和依据；（2）结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性；（3）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金来源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力；（4）本次重大资产出售的具体计划安排买资产未能完成，是否可能导致请财务顾问发表意见。

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