天翔环境召开第一次债权人大会出资人权益调整每10股转增25.5股|四川_新浪财经

原标题：天翔环境（维权）召开第一次债权人大会出资人权益调整每10股转增25.5股来源：证券时报·e公司

陷入债务危机许久的天翔环境(300362)重整之路并不顺畅，在2020年底第二次申请破产重整后，方才得到成都市中级人民法院（以下简称成都中院）受理，正式裁定进入重整程序。

再经过三个月的等待后，天翔环境终于迎来了第一次债权人大会，会议包括管理人做《工作报告》、《重整计划（草案）》、法院指定债权人会议主席等9项议程，此次重整计划草案表决结果将在3月24日公布。

需要指出的是，近日，天翔环境已公告将对出资人权益进行调整，按照每10股转增25.5股的比例实施资本公积转增股本。证券时报·e公司记者了解到，天翔环境转增的股票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置，将主要用于清偿债务。

申报债权总金额逾82亿元

那么，天翔环境债务究竟有多少呢？

2021年2月22日，天翔环境重整债权申报期已届满，截至第一次债权人会议前（2021年3月7日），管理人共接收了377家债权申报主体，申报债权共计377笔，申报债权总金额为82.16亿元。其中，普通债权共计申报354笔；税款债权共计申报1笔；有财产担保类债权共计申报17笔；主张工程价款优先受偿债权共计申报5笔。

从另一个方面来看，作为战投救援者，四川商投与嘉道博文实力又如何呢？

据天眼查显示，四川商投的股东及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，是四川首家新组建的国有资本投资公司、省属唯一的现代商贸流通服务产业投资平台，综合实力颇强。此外，嘉道博文实控人则为龚虹嘉、陈春梅夫妇，龚虹嘉擅长投资于困境反转型企业，近期有主导重组中源协和的经历。

就债务主角自身经营状况来看，2020年8月，天翔环境曾透露，该上市公司产能已经恢复三分之一，主要以劳务分包形式承接订单，待上市公司进入司法重整，有望全面恢复正常承接订单与生产经营。

在推进申请司法重整的同时，天翔环境还在采取更多的措施自救：首先，继续与各债权人积极沟通债务豁免事宜，以满足切实可行解决关联方占用资金问题的监管要求；其次，努力维持生产经营稳定，维持公司管理层及核心管理团队稳定，保持与主要客户的沟通与交流；第三，加强应收账款催收工作，成立了专门催收小组。

2021年1月29日晚间，天翔环境发布2020年业绩预告，如果重整成功的情况下，预计完成经营性净利润为0.067亿元~0.1亿元，债务重组收益预计16.9亿元~18.9亿元（将计入非经常性损益），预计实现净利润约为17亿元~19亿元。

但如果在天翔环境重整失败的情况下，该上市公司预计实现经营性净利润为0.067亿元~0.1亿元，2020年将全额计提大股东资金占用坏账准备24.31亿元，上市公司有息负债计提财务费用增加约7.5亿元，其他资产将根据破产清算状态下预计计提10.37亿元减值准备，债务重组收益预计16.9亿元~18.9亿元（将计入非经常性损益），预计净利润亏损为23.18亿元~25.18亿元。

曾两度申请破产重整

早在2018年12月26日，天翔环境就曾首次向成都中院申请破产重整，后因关联方占用资金的清欠方案未被监管部门认可而暂缓。

随后，2019年末经审计净资产为负，且2018年、2019年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。在此局面之下，天翔环境股票自2020年5月13日起被暂停上市，上市公司再次申请破产重整。

同年8月13日、17日，天翔环境发布相关公告，上市公司通过引入产业战略投资者完成控股权转让，并用一揽子方案解决关联方资金占用问题，恢复正常的生产经营及盈利能力。彼时，四川商投与嘉道博文分别向该公司出具《关于参与成都天翔环境股份有限公司司法重整的函》，两位战投拟联合作为战略投资人参与天翔环境司法重整。

在法制化、市场化的原则下，若天翔环境于2020年10月31日前进入司法重整程序，四川省商业投资集团有限责任公司（以下简称四川商投）、四川嘉道博文生态科技有限公司（以下简称嘉道博文）愿意在重整管理人的主导下，联合以7-13亿元“现金及/或资产”注入天翔环境，与天翔环境债权人共同协助天翔环境在司法重整程序中彻底解决关联方资金占用问题。

但天不遂人愿，2020年10月天翔环境并未进入司法重整程序，当年10月14日，四川省地方金融监督管理局组织四川证监局、青白江区人民政府、天翔环境、四川商投、嘉道博文、天翔环境债权人代表等相关方召开专题会议，研究公司破产重整相关事项。

证券时报·e公司记者了解到，针对当时证监会上市部相关意见，战投方（四川商投及嘉道博文）表示，支持函中提及的“10月31日”表述是根据破产法规定及客观情况预测的天翔环境今年内能够完成司法重整的时间节点，并非支持函的生效条件或时间限制，以上时间并不作为战投方参与公司重整的前提条件。

根据彼时实际进展，战投方表示，只要天翔环境能够于2020年内完成司法重整，则战投方仍将在法制化、市场化原则下继续参与天翔环境司法重整工作，协助天翔环境在司法重整程序中彻底解决关联方占用资金问题。

共计转增11.14亿股

重整已迫在眉睫，2020年12月，被480万元债权人提重整申请，天翔环境终“如愿以偿”获得法院受理。

去年12月14日，成都中院正式作出《民事裁定书》，申请人嘉豪物资对天翔环境的重整申请。经法院查明，2017年7月30日至2018年5月9日期间，嘉豪物资与天翔环境签订6份《产品采购合同》，约定嘉豪物资向天翔环境提供钢板、型材。但在嘉豪物资供货后，天翔环境未履行完付款义务，经双方对账，天翔环境尚欠嘉豪物资480.26万元。以上事实，有当事人提交的《产品采购合同》、《产品入库单》、《增值税发票》、《对账函》等相关证据材料在案佐证。

对此，成都中院认为，嘉豪物资对天翔环境享有的到期债权，有双方签订的合同等材料予以证明，天翔环境亦无异议，其作为债权人申请天翔环境破产重整的主体适格。天翔环境未能清偿其对嘉豪物资的到期债务，天翔环境提交的资产负债表反映，公司资产已不足以清偿全部债务，具备破产重整原因。结合天翔环境现有资产和经营等状况，成都中院表示，天翔环境具有一定重整价值，重整具有必要性和一定可行性。

目前，天翔环境已无法清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务。如果天翔环境进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。

2021年3月6日，天翔环境发布公告称，为挽救天翔环境，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现上市公司重整再生的成本。因此，《重整计划（草案）》将对天翔环境出资

人的权益进行调整，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日2021年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天翔环境股东组成。

根据出资人权益调整内容显示，证券时报·e公司记者注意到，天翔环境现有总股本4.37亿股，重整计划将以总股本为基数，按照每10股转增25.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增11.14亿股；待转增完成后，天翔环境的总股本将增至15.51亿股。

天翔环境表示，前述转增的股票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中，约6.51亿股用于清偿债务，剩余约4.64亿股由管理人在重整计划执行期间，拟以不低于1.49元/股的价格引入重整投资人，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于提高天翔环境的经营能力。

收关注函需补充说明

2021年3月8日，天翔环境第一次债权人会议采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网召开，会议包括管理人作《工作报告》、《债权申报和审查情况说明》、《资产负债清查专项审计报告》《重整计划（草案）》的说明、债权人会议核查债权、评估机构宣读《资产评估报告》、法院宣读临时确定债权额的《决定书》、法院指定债权人会议主席等9项议程。

据悉，上述债权人网络会议有财产担保债权组应到会有表决权的债权人11家全部到会，代表的表决权额为3.04亿元；普通债权组应到会有表决权的债权人327家，实际到会的有表决权的债权人290家，占该组表决权总额24.29亿元的89.83％。

证券时报·e公司记者了解到，管理人将在2021年3月24日将此次重整计划草案的表决结果，以公告的方式（成都中院在全国企业破产重整案件信息网以公告方式）通知到各位债权人。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

不过，证券时报·e公司记者注意到，针对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，3月9日，深交所创业板公司管理部向天翔环境下发《关注函》提出5点要求。

创业板公司管理部指出，2020年8月14日，天翔环境公告称四川商投与嘉道博文拟联合作为战略投资人参与上市公司司法重整。现需补充披露天翔环境与四川商投、嘉道博文的协商进展，是否就其参与重整的具体方式、投入金额、后续经营计划等签署明确协议；是否存在其他拟引入的重整投资人，如是，请披露相关投资人的基本信息，是否与天翔环境、控股股东及董监高人员、主要债权人之间存在关联关系或其他利益安排。

其次，天翔环境需补充说明转增股票出让对价各类用途所需的金额，拟用于提高上市公司经营能力的具体含义及资金安排，是否有利于维护债权人、上市公司及中小投资者合法权益；并结合天翔环境股票暂停上市前的二级市场价格，补充说明转增股份的作价依据及其合理、合规性。

结合重整计划的内容，天翔环境应说明上市公司是否已经完整披露与出资人权利密切相关的重大事项，已披露的信息是否有助于出资人作出合理决策，是否符合《创业板股票上市规则（2020年修订）》相关要求，并请律师发表核查意见。此外，天翔环境是否还有认为应予说明的其他事项。

深交所创业板公司管理部要求，天翔环境就上述事项做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送该部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。