不利信息不及时披露，东北一上市公司被处罚，董秘和3名独董申请从轻、减免处罚的理由有特色

原标题：不利信息不及时披露，东北一上市公司被处罚，董秘和3名独董申请从轻、减免处罚的理由有特色 来源：梧桐树下V

文/梧桐小编

黑龙江证监局近日一份对工大高新（600701）及15名责任人的处罚决定书让人领略了这家东北上市公司的诚信问题，2008年至2018年长达10年左右时间里，竟然有6大类不利信息不及时披露，再加上2016年和2017年年报披露的利润不真实、不准确，工大高新被罚款60万元，15名责任人每人被处以5万元-30万元不等的罚款，工大高新及15名责任人合计被罚款216万元。时任董秘及3名独董请示从轻或减免处罚，提出的理由多种多样，比较奇葩，包括：生活困难、无力缴纳罚款；任职时间较短、不了解情况；从没有参与过公司任何重大事项研究和决策，对所发生事项不知情；虽为公司法定高管人员，但在公司经营管理中的实际地位、作用和影响力小。但证监局对这些申辩意见均不予采纳。

证监局查明的公司违法事实有如下七大项：

一、未及时披露关联方非经营性占用上市公司资金情况

工大高新董事长张大成自2005年6月至2018年9月21日期间同时任职工大集团董事长。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定，工大集团与工大高新之间构成关联方。

2016年12月至2017年12月期间，工大高新累计向关联方工大集团提供资金10.16亿元，形成关联方占用上市公司资金10.16亿元。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件，也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

二、未及时披露对外担保情况

2015年12月至2018年1月期间，工大高新及其下属公司对外提供担保（不含对子公司的担保）共计18笔，金额累计达63.1亿元（其中对关联方提供担保17笔，金额62.3亿元）。上述对外担保情况，工大高新未履行内部审议程序，未及时履行信息披露义务，也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

三、未及时披露重大诉讼和仲裁情况

2008年7月至2018年7月期间，工大高新涉及28笔诉讼和仲裁，累计金额达20.35亿元。对上述诉讼和仲裁事项工大高新应履行信息披露义务，工大高新未及时进行信息披露。

四、未及时披露基本账户被冻结情况

浙江省杭州市中级法院作出的协助冻结存款通知书，冻结工大高新开立于建行哈尔滨工大支行，账号为2300×××3460基本账户内的存款1.03亿元。暂停支付该1.03亿元存款的期限为12月（从2018年1月25日起至2019年1月24日止）逾期或撤销冻结后，方可支付。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件。

五、未及时披露子公司股权被冻结情况

2018年1月26日，杭州市中级法院向汉柏科技下达了《股权查封告知书》，冻结工大高新持有汉柏科技100%的股份。2018年3月26日、5月14日、5月16日，工大高新所持红博会展100%股权、红博物产64.22%股权、龙丹利民100%股权先后被冻结。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件。

六、未及时披露重大债务未清偿情况

截至2018年7月1日，工大高新及下属子公司逾期债务共16笔，合计金额13.46亿元。截至2017年10月25日，逾期负债金额累计达到4.45亿元，首次超过2016年度经审计资产（42.11亿元）的10%。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件，也未在当期年报中真实、准确、完整披露。

七、2016年、2017年年度报告披露内容不真实、不准确

工大高新2016年年报中未确认红博商贸城应支付给省七建工程款2.91亿元、延期付款的利息及仲裁费0.98亿元。上述会计差错影响公司2016年净利润0.98亿元，导致公司2016年净利润降低至-0.61亿元。其中，减少2016年度归属于母公司的净利润0.63亿元，减少金额占更正后归属于母公司净利润0.14亿元的450%。

工大高新2017年年报中对被工大集团占用的资金未入账。上述会计差错影响公司2017年净利润0.52亿元，导致公司2017年净利润降低至0.78亿元。其中，减少2017年归属于母公司的净利润0.52亿元元，减少金额占更正后归属于母公司的净利润1.27亿元的40.94%。

工大高新的上述行为，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，工大高新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对2016年、2017年年度报告签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为：张大成、姚永发、吕莹、王梅、何显峰、任会云、崔国珍、张景杰（只在2016年年度报告签署书面确认意见）、彭海帆（只在2017年年度报告签署书面确认意见）、吕占生、徐艳华、颜跃进、梁会东、田黎明、张砚超。

张大成作为时任董事长负责上市公司和工大集团的经营管理和重大事项决策，领导、策划、组织并实施了工大高新上述涉案违法事项，为直接负责的主管人员。

姚永发作为时任董事、总经理负有主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案的法定职责，是公司日常经营管理事项的主要负责人；吕莹作为时任董事会秘书、副总经理负责公司信息披露事务，应保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；王梅作为时任财务总监、会计机构负责人负责定期组织编制并向公司证券部门报送财务会计报告及其他日常财务核算等相关工作，承担财务会计核算、财务数据报表等信息披露文件的编制职责；何显峰作为时任董事除了以董事身份在定期报告上签字确认外，还在定期报告中的财务报表部分，以主管会计工作负责人身份签字盖章确认；任会云、崔国珍、张景杰、彭海帆、吕占生、徐艳华、颜跃进作为时任董事，梁会东、田黎明、张砚超作为时任监事在工大高新相关年度报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，上述人员为相关年度报告披露内容不真实、不准确的其他直接责任人员。

对工大高新未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为张大成，其他直接责任人员为吕莹。

当事人吕莹及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：一、对工大高新关联方非经营性占用上市公司资金、对外担保、重大诉讼和仲裁事项事前没有参与，不知情。二、时任工大高新董事会秘书、副总经理，分管信息披露工作，在履职期间已勤勉尽责，虽为公司法定高管人员，但在公司经营管理中的实际地位、作用和影响力小。三、2018年3月已申请辞去职务。请求从轻或免于处罚。

经复核，证监局认为：作为工大高新副总经理、公司高级管理人员，吕莹在工大高新2016年定期报告上签署确认意见，虽于2018年3月提出辞职申请，但于2018年4月27日，仍在工大高新2017年定期报告上签署确认意见，应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，其签署书面确认意见的工大高新2016年、2017年年度报告不准确、不完整。此外，吕莹作为工大高新董事会秘书分管工大高新信息披露工作，在工大高新持有的子公司股权被冻结、公司基本账户被冻结，以及部分涉诉事项应及时履行临时信息披露义务前，知悉上述事项，但没有及时履行临时信息披露义务。作为工大高新副总经理、董事会秘书勤勉尽责程度不够，应作为其他直接责任人员承担责任，申请免于处罚的请求缺乏事实和法律依据。但经对吕莹陈述申辩意见，以及相关证据材料的合议复核，可以认定吕莹在工大高新信息披露违法行为发生过程中不是起决定、策划、组织实施作用的主要人员。在公司收到交易所问询函后，能够积极督促、组织公司整理发布，履行信息披露义务。在案件调查过程中能够积极配合监管机构的调查，查清案件情况。综合考虑上述情形，我局对其从轻或减轻处罚的请求予以采纳。

当事人颜跃进在陈述、申辩意见中提出：一、其作为外部独立董事，有别于公司内部管理人员，在定期报告上签字是信赖会计事务所专业审计意见。二、其任职时间较短、不了解情况，请求减免处罚。

当事人吕占生在陈述、申辩意见中提出：一、对需要签字的内容，其本人事先并不知晓，不知情。二、本人长期从事文化工作，不懂财务知识和证券知识，分析研判年报数据能力欠缺，请求从轻处罚。

当事人徐艳华在陈述、申辩意见中提出：一、其作为工大高新独立董事从没有参与过公司任何重大事项研究和决策，对所发生事项不知情。二、多次向公司提出辞职申请，均被驳回。三、生活困难，无力缴纳罚款，请求从轻处罚。

针对当事人颜跃进、吕占生、徐艳华三位独立董事的陈述、申辩意见，经复核，证监局认为：独立董事应当从保护中小股东权益出发，关注上市公司内部控制，充分了解公司经营运作情况。不能仅以相信和依靠专业机构意见、任职时间短、不了解情况、能力不足、生活困难等理由作为减免处罚的依据。故证监局对其申辩意见不予采纳。同时，证监局在认定其责任及量罚时已综合考虑其所处地位、情节等因素。

黑龙江证监局决定：对工大高新罚款60万元，对时任董事长张大成罚款30万元、对时任董事总经理姚永发罚款20万元、对时任财务总监王梅罚款15万元、对时任董秘吕莹罚款10万元、对时任董事、主管会计工作负责人何显峰罚款10万元、对时任董事、副总经理任会云、时任董事崔国珍、张景杰、彭海帆、时任独立董事吕占生、徐艳华、颜跃进各罚款8万元，对当时的3名监事各罚款5万元。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP