康尼机电34亿收购的公司虚增利润3.5亿 3年业绩承诺2年亏损

　　原标题：并购惨案！34亿收购的公司虚增收入9亿、虚增利润3.5亿，3年业绩承诺期2年亏损

　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐晓编

　　上市公司并购又出惨案！南京康尼机电（维权）（603111）5月12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。公司2017年12月以发行股份及支付现金方式总价34亿元收购的龙昕科技被查实财务造假，合计虚增收入9亿元、虚增利润3.5亿元，康尼机电拟被证监会责令改正、给予警告，并处以 30 万元罚款。22名责任人拟被处以3万元-30万元不等的罚款。龙昕科技3年业绩承诺期中，只有2017年盈利，2018年、2019年都是亏损，累计业绩比承诺业绩少19亿元。

　　涉嫌违法的事实

　　根据康尼机电的公告，证监会查明康尼机电涉嫌违法的事实如下：

　　一、广东龙昕科技有限公司将 3.045 亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017 年年度报告》存在重大遗漏

　　2017 年 9 月 20 日、9 月 21 日和 10 月 20 日，龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行开立了 3 个定期存款专户，各存入 1.015 亿元，合计 3.045 亿元。存款办理完成当日，龙昕科技与厦门国际银行珠海分行签订 3 份《存单质押合同》，用于对深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科贸”）在厦门国际银行借款的担保。

　　2017 年 9 月 28 日，厦门国际银行与江海证券有限公司签订《江海证券有限公司银海 333 号定向资产管理计划资产管理合同》，利用江海证券有限公司通道，完成上述贷款业务的发放。鑫联科贸获得贷款后，提供给廖良茂使用。

　　2017 年 9 月 28 日和 11 月 2 日，龙昕科技将上述三笔定期存单二次质押给厦门国际银行珠海分行，用于对相关资产管理合同项下厦门国际银行发出的《投资指令》所涉全部投资本金及预期净收益的全额收回提供存单质押担保。

　　龙昕科技将上述 3.045 亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。

　　康尼机电披露的《重组报告书》未披露龙昕科技上述存单质押情况，违反《证券法》第六十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外，康尼机电《2017 年年度报告》未披露龙昕科技上述存单的质押情况，违反《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第二十七条第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

　　二、2015 年至 2017 年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载

　　2015 年至 2017 年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等 11 家公司，在正常业务基础上累计虚增收入 90，069.42 万元（2015 年至 2017年 6 月累计虚增收入 54，674.53 万元）。其中，2015 年虚增收入 14，412.50 万元，占龙昕科技总收入 22.02%；2016 年虚增收入 30，647.53 万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017 年 1-6 月虚增收入 9，614.50 万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017年虚增收入 45，009.40 万元，占龙昕科技总收入 40.59%。

　　龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015 年末虚假应收账款余额 13，176.95 万元，2016 年末虚假应收账款余额 7，820.10 万元，2017年 6 月末虚假应收账款余额 11，921.49 万元；2017 年末虚假应收账款余额21，492.14 万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司、东莞市德誉隆真空科技有限公司以客户名义支付，其中，2015 年回款 2，022.80 万元，2016 年回款34，458.62 万元，2017 年回款 46，498.29 元。

　　同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015 年虚增成本 8，843.59 万元，2016 年虚增成本 18，759.73 万元，2017 年 1-6 月虚增成本7，298.96 万元，2017 年虚增成本 27，624.49 万元。导致龙昕科技 2015 年虚增利润5，568.91 万元，2016 年虚增利润 11，887.80 万元，2017 年 1-6 月虚增利润 2，315.54万元，2017 年虚增利润 17，384.91 万元。

　　此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015 年虚假采购金额 18，700.94 万元，2016 年虚假采购金额 33，700.15 万元，2017 年 1-6 月虚假采购金额 8，340.37 万元，2017 年虚假采购金额 30，498.45 万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015 年末虚假应付账款余额11，577.81 万元，2016 年末虚假应付账款余额 233.22 万元，2017 年 6 月末虚假应付账款余额 10，329.06 万元，2017 年末虚假应付账款余额 4，172.91 万元。

　　龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

　　龙昕科技存在财务造假行为，康尼机电《重组报告书（草案）》《重组报告书》多次披露了上述虚假财务信息，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

　　对于康尼机电信息披露违反行为，廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面控制龙昕科技的生产、经营和财务等各方面，其组织安排财务人员实施、隐瞒涉案存单质押事项，并且在其控制管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为，同时，廖良茂时任康尼机电高级管理人员，签署康尼机电《2017 年年度报告》，是直接负责的主管人员。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项，同时，曾祥洋时任康尼机电总裁助理，签署康尼机电《2017 年年度报告》，是直接负责的主管人员。

　　康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁高文明作为主要领导，和时任董事会秘书徐庆、时任总裁助理兼财务总监顾美华全程参与涉案资产重组事项，参加了涉案资产重组的相关董事会、股东会，在相关会议记录、相关报告以及审议《重组报告书（草案）》、《重组报告书》、《2017 年年度报告》的决议上签字确认，是直接负责的主管人员。无证据表明当事人中的其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。

　　拟处罚决定

　　根据本案相关合同、审议涉案报告的会议决议、当事人职务、任职年限、涉案程度等情况，对康尼机电上述行为直接负责的主管人员为廖良茂、曾祥洋、陈颖奇、高文明、徐庆、顾美华，其他直接责任人员为金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青、仇向洋、卢光霖、张洪发、张金雄、孙昌宇、肖姝雯、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东。康尼机电董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

　　1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以 30 万元罚款；

　　2、对廖良茂给予警公告，并处以 30 万元罚款；

　　3、对曾祥洋、陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以 10 万元罚款；

　　4、对徐庆、顾美华给予警告，并分别处以 5 万元罚款；

　　5、对金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青、仇向洋、卢光霖、张洪发、张金雄、孙昌宇、肖姝雯、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东给予警告，并处以 3 万元罚款。

　　上述罚款总计148万元。

　　标的公司3年业绩承诺期2年亏损，累计业绩比承诺业绩少19亿

　　康尼机电2014年8月上市。2017年3月22日，康尼机电与广东龙昕科技有限公司的20名股东廖良茂等20名股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定康尼机电拟向该20名股东非公开发行股份及支付现金，购买其持有目标公司100%的股权。交易价格总额34亿元，其中现金对价10.62637亿余元、股份对价23.3736亿余元，按每股发行价格14.86元计算，折合发行股份1.5729亿余股。

　　根据根据2017年3月22日康尼机电与廖良茂等10名股东签署的《盈利预测补偿协议》及2017年9月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿承诺方承诺：龙昕科技2017年、2018年、2019年扣非前后归母孰低的净利润分别为2.38亿元、3.08亿元、3.8766亿元。并对业绩补偿方式、金额作了约定。

　　2017年11月28日，康尼机电取得中国证监会的核准批复。2017年12月4日。龙昕科技完成股权变更登记，成为康尼机电的全资子公司。2017年12月6日，康尼机电本次发行的新增股份完成股份登记手续。

　　龙昕科技2017年度、2018年度、2019年度扣非归母孰低的净利润分别为24138.70万元、-109288.56万元、-13914.72万元，较承诺业绩少19.243亿元。

　　根据盈利预测补偿协议，廖良茂等10名股东需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿13.30亿元、现金补偿9.29亿元）。

　　龙昕科技财务造假，早在2018年年中就被监管部门发觉了。2018年8月22日，中国证监会就向康尼机电送达了《调查通知书》。康尼机电在2019年10月末将其持有的龙昕科技100%股权对外出售。

　　2020年3月9日，康尼机电向南京中级法院提起诉讼，主要请求：1、被告业绩补偿承诺方配合康尼机电以总价1元的价格回购注销康尼机电向被告发行的公司股票8953.3826万股。如被告不能足额交付上述股票，差额部门按照股票发行价14.86元/股向康尼机电赔偿损失。2、被告向康尼机电补偿9.28849亿元。3、被告向康尼机电返还2017年度现金分红1074.4059万元。4、被告承诺康尼机电支付的律师费100万元。5、各被告就前述4项诉讼请求承担连带责任。6、被告承担本案的诉讼费。

　　2020年3月18日南京中级做出民事裁定书，廖良茂因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查，本案涉经济犯罪，不属于一般经济纠纷案件，依法驳回康尼机电的起诉。康尼机电上诉后又被高院驳回，目前正在最高院的申诉过程中。

　　上市公司重大资产重组收购标的公司，被骗的惨案屡屡出现。被骗后，上市公司往往会陷入诉讼数年又被证监会调查、处罚，无法开展再融资等活动。因而，上市公司收购资产一定要慎重再慎重！

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