财务舞弊案：新中基舞弊案例分析

原标题：财务舞弊案：新中基舞弊案例分析 来源：咸蛋说

一、公司背景介绍

（一）资料引入

新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）因涉嫌违反证券法律法规，于2012年3月被中国证监会新疆证监局立案调查。调查发现，新中基公司涉嫌通过连续多年虚构购销业务、隐瞒关联关系、关联交易等多项违法违规行为来进行虚增收入和利润，上述舞弊行为导致新中基公司2006—2011年年报中存在信息披露的虚假记载和重大遗漏。

2014年6月27日，证监会下发《中国证监会行政处罚决定书》〔2014〕68号和《中国证监会市场禁入决定书（刘一、吴光成、侯守军）》〔2014〕12号，对新中基及其高管做出了行政处罚决定，其中公司原董事长刘一等三名高管人员被证监会认定为市场禁入者，终身不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

（二）基本信息

新中基公司是新疆生产建设兵团重点扶持发展的国有控股企业，其主营业务为番茄制品的深加工，是集番茄种植、生产、加工、贸易和科研开发为一体的食品加工行业。

公司自2000年进入番茄行业以来，在国家产业政策的引导和扶持下，先后在新疆、内蒙古、甘肃等多个省区建立了订单式番茄种植基地，并引进世界领先水平的番茄制品生产线。截至2008年，新中基公司拥有现代化番茄制品生产能力60万吨，生产规模位居亚洲第一位、世界第二位。截至2012年年末，新中基公司累计投入30多亿元资金用于发展番茄行业。

（三）发展历程

新中基公司成立于1994年6月30日，由新疆生产建设兵团商业贸易中心、乌鲁木齐三木公司及新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司共同发起设立。2000年9月26日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000972）,2005年10月完成股权分置改革工作，并于2006年和2010年完成两次定向增发工作，2012年12月25日，六师中院下达的“民事裁定书”裁定批准新中基公司进行重整计划。截至2013年12月31日，本公司总股本为771 283 579股，其中有限售条件股份100 000 000股，占总股本的12.97%，无限售条件股份671 283 579股，占总股本的87.03%。

二、舞弊形成机理分析

（一）压力

1、市场压力

由于饮食习惯的原因，国内番茄酱市场十分有限，所以我国的大型番茄酱生产加工企业主要依赖国外市场。新中基公司当然也不例外，自上市以来，公司每年来自国外的销售收入平均为国内销售收入的三倍以上。然而，由于国内番茄酱产业扩张过快导致产能过剩、我国番茄加工行业成本逐年增加、国际同行快速崛起、人民币持续升值以及公司本身管理不善导致设备利用率较低等多种因素的影响，新中基公司自2006年起连续多年业绩不佳。新中基公司2006—2012年年报显示，该公司2006年、2007年、2009年和2012年会计利润为正，其中2009年和2012年是通过债务重组利得等方式才使利润由负转正。由于公司的财务稳定性和盈利能力受到威胁，上市公司管理层压力巨大，促使其实施财务舞弊，这也是导致新中基公司舞弊的根本原因。

2、股权分置改革的影响和再融资压力

2005年9月，公司进行了股权分置改革，在公司股权分置改革说明书中非流通股东做出了减持的特别承诺。股改方案中规定了股改后的有限售条件流通股在限售期满后方可上市交易，因此要保证限售期内的业绩才能稳定股价并确保原非流通股股东们的利益。另外，由于开拓市场实现持续发展的需要，新中基公司制订了多项技术改进、设备引进计划，致使公司的资金供需矛盾日益明显，融资已迫在眉睫。所以，根据股改后的增股计划，新中基公司将于2006年定向增发不超过6 000万股股票。而公司当年的实际经营业绩却很不理想，此时股改方案刚刚实施还不到一年，若以公司实际的经营状况示人无疑将会影响原非流通股股东和股民对新中基的信心，势必还会波及公司股票价格和增股计划的实施，进而影响公司股权融资和一些原定项目计划的进行，甚至公司未来的发展也会受到一定程度的阻碍。

因此，保证股权分置改革的效果和再融资的顺利进行成了摆在新中基公司管理者面前的当务之急。

3、连续亏损，受到退市风险威胁

由于整个行业不景气以及公司的各种成本费用居高不下，早在2006年，新中基公司就开始出现亏损。然而，上海证券交易所和深圳证券交易所发布的《关于对存在股票终止上市风险的公司加强退市风险警示等问题的通知》中规定，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负或者被追溯重述后连续为负值，就会受到退市风险警示。对于当时很可能连续亏损的新中基公司而言，在实际经营状况不佳的情况下，为了避免遭到退市警告，上市公司往往会铤而走险，以虚假的财务数据来欺骗监管机构，以期待能够规避退市风险。

4、掩盖造假

新中基公司于2006年及2007年两年连续造假，累计虚增利润11 019.36万元，但一个谎言的合理化，往往需要更多的谎言来进行掩饰。为了填平2006年及2007年虚增的收入和利润，新中基公司于2008—2011年累计虚减净利润11 019.46万元。天津中辰制罐有限责任公司（以下简称“中辰制罐”）是新中基实现舞弊造假的中介，为了掩盖造假，新中基公司需要更多的资金投资于中辰制罐以实现对其完全控制，从而更便于其操控自身经营业绩。因此，凭借财务造假虚增的业绩，新中基公司曾于2006年成功募集资金约3.87亿元。2007年，新中基将募集的资金1.35亿元用于年产2.5亿只番茄制品彩涂制罐项目的原计划转变为将上述募集资金直接对中辰制罐增资，并且由中辰制罐来负责番茄制品彩涂制罐项目的具体实施。而这一增资计划，使得新中基公司对中辰制罐持股比例从51%增加到87.1%，实现了对中辰制罐的完全控制，以此为新中基公司操控经营业绩提供了便利。另外，2007年董事长刘一“雇用”新疆豪客帮忙做虚假交易的“中转站”，也是为了使假账做得更隐蔽。因此，2007年之后新中基公司的财务造假部分是出于希望能够掩盖之前的业绩造假。

（二）机会

1、信息不对称

委托代理问题会导致信息不对称。公司的所有者即授权委托人，管理层即是被委托人。在这种制度下，公司大多数资源由管理层直接掌握，而其所有者即公司股东极少直接参与资源的管理利用。此外，由于管理层拥有更多专门知识以及管理权威，这就导致他们很可能在披露信息时做出逆向选择，即有选择地提供对自己有利的信息而隐藏对自己的不利信息。尤其，新中基公司绝大多数高层管理人员都未持有本公司股票，此时管理层更有可能选择于己有利的行为。所有者与管理者之间的信息不对称分布为管理层的逆向选择和道德风险提供了机会，也为管理层的舞弊行为提供了可能性。

2、股东大会权利得不到有效行使，所有者实质缺位

在我国国有控股上市公司中，往往存在所有者实质缺位和股东大会权利不能有效行使的现象。国家作为第一大股东对公司的控制权占绝对优势，但往往也存在由多个部门代行国家职权的情形，而多个部门共同行使职权必然导致公司所有者实质缺位。此外，由于我国证券市场上中小股东会因缺乏影响力而忽略使用自身拥有的投票权，因此，股东大会真正的职权也无法得到有效行使。新中基公司的实际控制人为新疆生产建设兵团，但从披露的财务报表信息来看，兵团由多个部分组成，具体包括兵团农十二师五一农场、兵团农二师21团、兵团农五师八十七团、新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、兵团和田农场管理局乌市果品、兵团农六师军户农场等。以上代表均持有一定比例的公司股份，所以，表面上看起来新中基是在兵团的控制之下，但实际上兵团对公司的控制权是较为分散的，其职权未必能得到有效行使，公司可能沦为内部人控制。

3、公司治理结构不完善，内部控制制度不健全

由新中基公司于2007年公布的《新疆中基实业股份有限公司关于巡检的整改报告》中，可知新中基公司治理结构不完善且内部控制制度不健全，这些都为新中基公司管理层联合舞弊提供了机会。在公司治理结构方面存在三个问题：首先，新中基存在公司董事会与管理层权责划分不清晰，公司经理办公会议多次由董事长主持，公司决策权和执行权不分离等问题；其次，新中基公司独立董事形同虚设，并未严格按照公司的章程对公司经营事项和决策履行监督职责，对公司部分议案并未发表独立意见；最后，新中基公司的控股子公司的治理结构不健全，子公司的重要事项并未经董事会审议通过，其三会的运作也不规范。在内部控制方面，新中基公司存在部分事项先实施后审议的情况，公司内部管理制度不健全，也并未根据公司实际经营情况对制度进行调整和完善。

4、审计发现联合舞弊的概率较低

注册会计师审计通常只能对公司财务报表的真实性、合法性提供合理保证，而非绝对保证。管理层联合舞弊经由审计发现的概率比较低，对管理层联合舞弊的审计对审计人员的独立性和执业能力有较高要求。但从我国注册会计师审计现状来看，并没有对管理层联合舞弊进行审计的专门措施，对其重视程度也不高。另外，前文提及新中基公司存在所有者实质缺位的现状，公司可能沦为内部人控制，在这种情况下，会计师事务所的聘用实际上由内部人决定，股东大会的批准只是一种形式。内部人委托会计师事务所审查自身，严重削弱了注册会计师的独立性，注册会计师也会失去应有的谨慎和职业怀疑态度，从而导致外部审计对上市公司的监督失效。分析新中基公司2006—2011年年度报告可知，2006—2011年六年中，新中基公司三次更换外聘的会计师事务所 ，如此频繁地更换会计师事务所显然是不太正常的，而在此期间，新中基公司重要的财务数据，如前5名客户的销售额、应收账款等均发生了异常变化 ，其虚构的大额交易仅仅是仓单转移，并不一定会有对应的运输费用产生，对于拥有高度谨慎和职业怀疑态度的审计师来说，这些常用的舞弊手段应比较容易发现。但实际上，对新中基公司2006—2010年的年度审计报告，三家会计师事务所均出具了标准的无保留意见的审计报告，在新中基公司2012年3月正式被新疆证监局立案调查后，会计师事务所才对新中基公司2011年的年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

5、违规成本低，处罚力度低下

新中基公司董事长刘一、总会计师吴光成、财务部经理侯守军等人从2006年开始进行联合舞弊，使公司在2006年及2007年两年虚增利润超过1亿元，2008—2011年通过虚增成本的方式虚减利润，六年间两次定向增发股票融资近10亿元。然而证监会做出的最终处罚决定，仅对新中基公司予以警告处分，并处以罚款40万元，同时对相关个人处以罚款3万～30万元，这样的处罚力度对于上市公司及其高管来说无法起到惩戒作用。目前国内上市公司舞弊的收益代价比之高由此可见一斑，大批上市公司竞相造假，也正是这样的监管力度为舞弊提供了机会。

（三）合理化

新中基公司是国有控股企业，国有股份占有公司股份的比重最大，这让新中基公司的管理层为舞弊行为找到了合理化的借口——为国家谋利益。舞弊既是为了企业的长期发展，也是股东、职工当前利益的内在要求。公司通过舞弊能稳定股价，成功募集到发展所需资金，同时作为股东的国家当然受益，公司也免受退市风险，企业职工也从公司发展中受益。因此，管理者们将舞弊行为通过一定借口进行合理化，实际上这是社会道德的扭曲，而舞弊行为最终将损害投资者的利益。此外，新中基管理层认为，2006—2007年虚增收入和利润只是为了度过困难时期，避免退市风险，在未来经营状况改善后再调回，即前两年虚增的收入、利润在未来再次通过会计手段调平。而这正是管理层合理化的借口和舞弊的态度。2008—2011年，公司虚减的利润主要是为了掩饰其前两年的舞弊，而且其行为本身也还是舞弊。

三、舞弊手法分析

经证监会查明，新中基公司通过设立空壳公司、虚构购销业务以虚增主营收入和成本，并在几年间实现虚增利润再虚减利润。其中，2006—2007年公司虚增利润超过1亿元，2008—2011年，又通过虚增成本，虚减过亿利润，以填平之前虚增的利润。新中基公司主要舞弊手法如下：

（一）通过“空壳公司”掩盖关联交易

新中基公司的第一大舞弊手法就是利用自身隐蔽出资设立的空壳公司进行购销业务。2006年1月，新中基公司管理层在董事长刘一的授权下，通过隐蔽出资设立空壳公司——天津晟中国际贸易有限公司（以下简称“天津晟中”）。天津晟中公司成立后，先从新中基公司采购番茄酱，再销售给新中基公司的控股子公司——天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）。天津晟中公司的购销情况见图6-1和图6-2。2006—2008年，新中基各分、子公司向天津晟中公司累计销售番茄酱15.27万吨，总额66 336.62万元，占期间天津晟中公司采购额的99.22%。2006—2010年，天津晟中公司向天津中辰公司累计销售番茄酱3.45万吨，总额13 731.75万元，占天津晟中公司销售番茄酱总量的78.61%。

（二）通过非关联方中转过账

由于仅仅依靠空壳公司来掩盖关联交易较容易被发现，所以从2007年开始，公司治理层对此前的舞弊手法进行了改造升级。新中基公司董事长刘一利用曾任新中基销售负责人、已辞职并独立经商的吴新安，从空壳公司天津晟中采购番茄酱之后再卖给天津中辰公司。2007—2010年，吴新安控制的非关联方新疆豪客国际贸易有限公司（以下简称“新疆豪客”）先从天津晟中累计购入番茄酱11.73万吨，总额54 647.50万元，加上应交税款与新疆豪客获得的纯利润后，再将番茄酱全部销售给天津中辰，总额54 853.94万元。也就是说，新中基公司利用非关联企业新疆豪客中转与过账，在维持货物基本不动的情况下，通过单据的转移来完成“实际上”的购销交易。

（三）舞弊对新中基各年部分财务数据的影响

通过虚构购销业务，2006—2011年，新中基公司虚增收入及成本、虚增或虚减利润。

四、反舞弊策略分析

针对新中基舞弊的手法和主要风险因素，本书提出了以下反舞弊策略：

（一）公司内部反舞弊策略

1、完善公司治理结构和内部控制制度

首先，公司应着重于加强对人的控制和内部审计工作的重视程度，使控制工作落到实处，改善董事会和监事会结构，完善独立董事制度，保证监事会的独立性，强化落实股东大会和监事会职权，以防止股东大会流于形式、董事会滥用职权、监事会形同虚设等情形，减少财务舞弊的机会；其次，建立有效的内部沟通体系，使股东、董事、监事、高级管理人员、职员等形成一个内部沟通体系，促进股东对管理人员的理解，增进管理人员对股东的信托责任，尽量减少企业内部矛盾，防止出现内部人控制；最后，建立内部控制评价体系，探索实施管理人员奖惩与业绩、道德双挂钩的评价体系，防范管理人员的道德风险。新中基公司通过天津晟中和新疆豪客中转过账来虚构购销业务，其本质是关联方之间的循环交易。因此，公司必须加强对高层的诚信守法的道德建设，在此基础上强化企业自身风险评估，完善关联方交易在内的授权批准、会计信息披露等控制制度并及时更新和完善内部管理制度等。

2、改善自身经营管理

新中基公司舞弊的根本动因是在市场压力下经营不善，所以防范舞弊的根本策略就是改善其自身经营管理。具体措施可以包括：提高内部资源利用效率、加大技术创新投入力度、增强产品的竞争力、注重产品的宣传和销售、努力提高市场占有率、根据市场动态变化及时调整产品结构、适应市场行情变化、积极参与番茄产业资源整合以及增强公司控制力等。

（二）公司外部反舞弊策略

1、完善监督措施

（1）从监管机构而言，应加强对上市公司信息披露的监管力度并加大违法处罚力度。目前，我国信息披露存在一定的漏洞，只对已有信息进行事后审核，缺乏对财务信息的跟踪和事后监督。证监会可以对上市公司的财务信息实施动态监督。另外，要加大对披露虚假财务信息的惩戒力度，进一步完善退市制度，打破以往只要上市成功就难再退市的惯例，提高造假成本，使其不敢轻易触及底线，坚决维护证券市场秩序，保障广大投资者利益。

（2）从社会监督层面来说，必须保证注册会计师在形式上和实质上的独立性以及充分的职业怀疑精神。首先，需要改革会计师事务所的聘用制度，积极探索从“换所”向“换人”转变，提高审计质量；其次，着力提高注册会计师执业水平和职业道德，充分发挥注册会计师协会的行业规范和监督作用；再次，适当加大对注册会计师违反职业道德的责任追究和惩罚力度；最后，逐步扩大事务所规模来提升事务所综合实力，使其尽量摆脱来自顾客的不合理压力，同时加强会计师事务所的责任意识。此外，国资委以及国家审计机关等政府部门也要加强对国有上市公司的事前、事中监督，从源头上控制舞弊行为的发生。

2、会计师事务所应着力提高审计质量

新中基公司虚构购销业务长达六年之久，期间年报中的一些重要财务数据如前五大客户销售收入、应收账款等发生了异常的变动，如果对此进行审计的注册会计师或者事务所对审计工作底稿进行复核时能够恪守应有的职业怀疑态度，那么新中基公司的舞弊行为或许能被较早发现。因此，注册会计师在执业过程中，应保持独立、客观、公正及应有的职业怀疑态度，严格执行现代风险导向审计制度。从会计师事务所层面，会计师事务所应着力加强事务所质量控制。

五、启示与思考

上市公司的财务舞弊行为因其波及范围大、涉案金额高、社会影响恶劣，历来是证监会的打击重点，然而经过这么多年事后揭发、处罚，上市公司舞弊行为却并没有得到有效遏制。近年来，上市公司财务舞弊呈现手段多样化和隐蔽化趋势，如何有效防范上市公司舞弊风险越来越被人们重视。要从根本上解决上市公司舞弊难题，不仅要控制上市公司舞弊的压力和机会，还要重视对公司舞弊借口因素的控制，通过三者的结合，形成一套系统的防范舞弊的体系。控制借口因素必须依靠诚信机制的建立。首先，应培养企业管理者诚信道德观，企业应积极开展诚信培训，努力营造诚信的企业氛围和企业文化，提高工作人员的道德素质，在企业员工的心理层面设上一层舞弊防线；其次，应建立诚信的市场环境，对于整个市场，要表彰和鼓励恪守诚信的上市企业，这些企业应起到先锋模范的作用，同时，纠正市场上存在的不良之风，通过长期的整顿和治理使得市场环境得到改善；最后，创建诚信的社会风气，要加强诚信教育，加大诚信做事、诚信做人的宣传力度，完善个人信用档案建设以及对失信者的惩罚措施和补救手段，断绝上市公司实施舞弊的想法。

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