收购事宜独立董事不知情？三五互联遭问询

原标题：收购事宜独立董事不知情？三五互联遭问询 来源：资本邦

2月17日，资本邦讯，三五互联收到创业板公司管理部下发的许可类重组问询函。

2020年2月11日，三五互联披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买星梦工厂等7名股东合计持有的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“标的公司”或“上海婉锐”)100%股权，同时三五互联拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求从如下方面予以完善：

1.三五互联1月22日违规披露了本次重组的提示性公告，2月11日就对外披露了重组预案，期间间隔春节假期。要求结合本次交易的推进过程，提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况，中介机构聘要求和尽职调查情况，具体参与人员及投入时间等，核实说明本次重组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并充分提示本次交易存在的不确定性。

2.三五互联在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，独立董事对三五互联筹划重大资产重组事项并不知情。要求补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。

3.三五互联实际控制人龚少晖于2020年1月10日与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《股份转让意向书》，拟向其转让1900万股(占上市公司总股本的5.196%)，并将其持有的1400万股(占上市公司总股本的3.828%)的表决权委托其行使。 要求补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易; 要求量化分析本次交易后，三五互联的控制权是否能够保持稳定。

4.三五互联实际控制人龚少晖所持股份将于2020年2月20日解除锁定，要求补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价，并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划，如无减持计划，要求明确作出承诺，如有减持计划，要求详细披露减持计划。

5.预案显示，标的公司所处的互联网营销行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的MCN机构已经超过5000家。 要求补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位; 要求结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比，补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力; 要求补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质，标的公司是否具有相关资质，标的公司是否受到过行政处罚，是否存在违规经营的风险。要求独立财务顾问发表明确的核查意见。

6.预案显示，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容广告三类。 要求按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额; 要求补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例; 要求补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额; 补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额; 要求补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施。要求独立财务顾问发表明确的核查意见。

7.预案显示，标的公司掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营。 要求分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费，如收费，要求补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重; 要求补充披露标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性; 标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养，如不是，要求说明其他网红的来源以及稳定性; 标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果; 与同行业公司进行对比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重。要求独立财务顾问发表明确的核查意见。

8.预案显示，标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过5亿。 要求按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道; 要求补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形; 要求分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限，是否属于排他性合作; 要求补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险; 标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税，如需代缴，要求披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险。要求独立财务顾问发表明确的核查意见。

9.预案显示，标的公司需要向平台采购曝光流量。 要求按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额; 要求结合各类业务模式，补充披露流量使用的具体方式。

10.预案显示，标的公司客户群体包括