定增月报|福鞍股份超高溢价收购实控人资产被否海通证券年内重组项目过会率为0_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　11月份，A股共有47家上市公司发布定增预案，其中7家计划定增收购资产，40家公司用来募投新项目或补充流动资金。

　　审核方面，11月份共有45家纯定增企业上会，全部过会；共有9家定增收购企业上会，6家过会，过会率仅67%。

　　发行及募资层面，11月份共有43家（按上市日，下同）公司完成定增股份上市，合计募集资金701.57亿元，上市数量及募资总额比10月份分别增加104.76%、60.33%。

　　①新增受理企业：刚成立一个月的企业将成为中润资源（维权）控股股东

　　A股共有47家上市公司发布定增预案，其中7家计划定增收购资产，27家公司用来募投新项目，13家用来补充流动资金。

　　在47家公司中，中润资源和海南椰岛值得关注，因这两家公司都是拟借助定增完成实控人变更。

　　预案显示，中润资源拟非公开发行股票1.9亿股，募资不超过5.33亿元，发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（下称“联创鼎瑞”）。

　　发行完成后，联创鼎瑞将持中润资源17%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%。由于公司原控股股东宁波冉盛放弃所持股份表决权，发行完成后公司控股股东将由宁波冉盛变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

　　如果此次定增顺利完成，中润资源上市以来将迎来第八位实控人。在A股市场上，频繁更换实控人的公司，需要高度关注其是否存在炒作业绩和股价、掏空上市公司等问题。

　　在此次定增背后，中润资源扣非净利润连续5年为负，今年前三季度亏损0.97亿元。而连续5年一期亏损的背后，正是现实控人郭昌玮掌门的六年。期间，公司进行了数次资本运作，但收效甚微。

　　公告显示，中润资源此次定增对象联创鼎瑞为刚设立一个多月的投资合伙企业，成立于2022年10月14日，除参与本次定增外还没有实际开展其他业务。

　　显然，联创鼎瑞的设立与此次定增密切相关。那么联创鼎瑞及朱一凡是否具能够管理中润资源主营业务的能力和经验，是否会长期维持对上市公司控制权，这都有待时间检验。

　　而海南椰岛定增完成后的新掌门竟然为“资本小白”。

　　预案显示，海南椰岛拟发行的股票数量为8100万股，募资不超过6.54亿元，发行对象为公司董事长王晓晴控制的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（下称“海南信唐”）。发行后，公司实际控制人将由冯彪变更为王晓晴。

　　那王晓晴为何人？资料显示，2010年11月起，王晓云任四川省张澜职业技术学校校长；2013年1月起，任南充市张澜职业教育集团理事长；2014年5月起，任南充技师学院院长；2017年12月起，任南充市党外知识分子联谊会会长；2019年1月起，任南充科技职业学院理事会理事长；2020年11月起，任四川省知识分子联谊会副会长；2020年12月起，任海南信唐贸易合伙企业（海南信唐）执行事务合伙人；2021年6月起，任海口汇翔健康咨询服务中心（海口汇翔）执行事务合伙人。

　　王晓晴的履历基本上可以分为两段，2020年12月前基本上是从事教育工作，最近两年才涉及投资。那么，没有上市公司主营业务管理经验的王晓晴能否很好地控制公司？其是否是外界质疑的“马甲”？

　　公告显示，定增完成后，王晓晴通过海南信唐和海口汇翔合计控制海南椰岛18.34%的股份，成为新实控人。

　　其中，海南信唐则成立于2020年12月，注册资本1.5亿元，王晓晴出资12150万元（占81%），冯彪出资2850万元（占19%）。而海口汇翔成立于2018年5月，最早是冯彪等在内的6名董监高注册成立的公司增持主体。

　　综上，王晓晴拟控制海南椰岛的两家投资企业，与冯彪存在十分紧密的关系，因此投资者怀疑资本市场经验少的王晓晴是现实控人的“马甲”。而冯彪没有了作为实控人的各种规则约束，可以相对自由地减持套现。

　　②上会审核情况：重组过会率仅67% 三门峡铝业借壳上市折戟

　　11月份共有45家纯定增企业上会，全部过会；共有9家定增收购企业上会，6家过会，过会率仅67%。3家未过会的定增收购企业分别是福达合金、福鞍股份、盈方微（维权）。

　　福达合金的重组属于借壳上市。重组报告书显示，福达合金拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让等形式，推动三门峡铝业借壳上市，交易总对价超过155亿元。

　　此次重组，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过福达合金对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，实际控制人由王达武变更为钭正刚，故构成借壳上市。

　　证监会并购重组委认为，福达合金未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　公告显示，标的公司控股股东锦江集团曾承担参股公司锦联铝材、龙州新翔的信息系统日常管理维护工作；锦江集团党委书记陈江尧曾于 OA 系统中审批龙州新翔招聘一名原属锦鑫化工员工的流程，该流程系参股公司龙州新翔发起的流程。这是标的公司公开披露的独立性瑕疵。

　　盈方微被否是因为没有充分说明交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，换言之，盈方微这次重组可能存在损害公司股东权益的问题。

　　福鞍股份被否是因估值过高。公告显示，公司该拟发行股份及支付现金购买天全福鞍100%股权，交易总对价为36亿元。标的公司天全福鞍为福鞍控股控制的下属公司，故重组构成关联交易，亦属于实控人同一旗下的资产腾挪。

　　据评估单位出具的评估报告，以2022年3月31日为评估基准日，天全福鞍100%股权收益法下归母所有者权益2.86亿元，股权评估值35.58亿元，增值率高达1146.21%，而可比案例的平均增值率为348.92%。

来源：福鞍股份公告

　　证监会并购重组委认为，福鞍股份未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条的相关规定。

　　福鞍股份此次重组的财务顾问是海通证券。2022年前11个月，海通证券也就福鞍股份一个重组项目，过会率为0。

　　同时，海通证券今年以来作为财务顾问的主承销收入为0。2020年和2021年，公司财务顾问收入分别为2.04亿元、1.05亿元，同比下降60.11%、48.56%，连续大幅下降。

　　海通证券财务顾问业务持续走弱，或与其陷入奥瑞德财务造假案有关。资料显示，海通证券作为奥瑞德重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问，在执行奥瑞德 2017 年度持续督导过程中，未勤勉尽责，在 2018 年5月2日出具并由奥瑞德在2018年5月4日披露的《2017年度现场检查报告》和《2017年度持续督导意见》存在虚假记载。

　　据悉，奥瑞德在2016年上半年至2018年三季度出具的十份财务报表均存在虚假记载，分别虚增当期利润总额3722.78万元、3722.78万元、16048.81万元、1816.97万元、1753.28万元、3114.84万元、10058.50万元、3399.77万元、9628.95万元、14369.61万元。

　　因奥瑞德案未勤勉尽责，海通证券被没收财务顾问业务收入100万元，并被罚款300万元。虽然处罚金额对海通证券而言不值一提，但曾作为头部投行之一的海通证券，其声誉、评级和业务都受到了一定程度上的冲击。

　　③发行上市情况：华创阳安、神州细胞-U实际募资额“打骨折”

　　11月份，A股共有43家上市公司完成定增股份上市，合计募集资金701.57亿元，上市数量及募资总额比10月份分别增加104.76%、60.33%。

　　在43家公司中，募资额最高的是华联综超，金额为114.82亿元；募资额最低的是飞鹿股份，募资额仅1.09亿元。