同业竞争、运行不满3年 “农业航母”先正达给出了它的解决方案_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：阿甘

　　近日，先正达更新了其上市材料。值得关注的是，在问询内容中，上市委对先正达涉及同业竞争、运行不满三年等问题较为关注。在此次上市中，先正达也给出了它自己的解决方案。

　　根据招股说明书，本次IPO，先正达拟发行不超过27.86亿新股，募集资金650亿元。其中，130亿元将用于尖端农业科技研发的费用和储备，39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出，78亿元用于扩展现代农业技术服务平台（MAP），208亿元用于包括扬农化工、瓦拉格罗在内的全球并购项目，剩余195亿元用于偿还集团的长期债务。

　　上市前夕密集股权转让背后：解决同业竞争？

　　中国化工集团于2017年耗资430亿美金完成对瑞士先正达收购，随后中国中化集团和中国化工集团于2021年5月进行联合重组成为“中国中化”。目前上市的先正达主体，实控人为国资委，由中国中化间接控股。

　　据公开资料显示，中国中化旗下上市公司高达16家，因此难以避免存在可能出现同业竞争等问题。面对同业竞争，中国中化又是如何解决的呢？

　　一般而言，同业竞争是指发行人所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　因此，解决同业竞争要么从股权从属关系或业务重合上去清理。值得一提的是，在先正达提交上市材料前夕，中国中化已经将相关涉及业务重合的公司股权转让至先正达旗下。根据公开资料显示：

　　（1）2021年5月，先正达受让了扬农化工（600486.SH）36.17%的控制权；

　　（2）2020年4月，先正达无偿划转取得中化现代农业100%的股权，后者持有荃银高科（300087.SZ）21.5%的股权；

　　（3）2021年1月农化公司将持有安道麦A（000553.SZ）74.02%无偿划转给先正达；

　　（4）2020年1月5日，中化集团香港子公司中化香港转让中化化肥（0297.HK）52.65%的股权给先正达，总对价额只是1美元；

　　（5）先正达香港控股100%也以1元总对价转让给先正达，前者持有最重要境外子公司瑞士先正达100%的股权等等。

　　目前，先正达旗下有安道麦A（000553.SZ）、中化化肥（00297.HK）、扬农化工（600486.SH）、荃银高科（300087.SZ）等上市公司。

　　仅仅股权转让还不够，还需要满足旗下上市公司合规等要求。因此，作为实控人的先正达，其采取出具承诺函措施进行合规化处理。

　　承诺函核心解决方案或方法是什么呢？核心在于资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等四种常见方法。

　　根据招股书先正达对上市公司扬农化工承诺函内容显示，发行人先正达或其子公司获得相关 A 股上市公司的控制权时，已经依照适用的法律规定，由发行人、相关子公司、间接控股股东中国化工以及中国中化就同业竞争事项出具了承诺函。

　　对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

　　（5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　根据申报材料，截至目前，中化集团及中国化工除发行人及其控股子公司以外，安徽石化、扬农集团及扬农化工、鲁西化工与发行人均存在相似业务。这是否构成同业竞争的发行障碍呢？

　　安徽石化、扬农集团以及鲁西化工相关业务的收入及毛利占发行人同类业务的比例均较小，相关业务重合情况对发行人相关业务不会造成重大不利影响。

　　发行主体不满三年如何解决？

　　发行人先正达于 2019 年注册于上海，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成。而其上市申报时间为2021年6月。从成立注册时间看，其都不满足三年期要求。

　　根据上市规则，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。然而，这背后还有一种例外，即国务院特批。事实上，先正达也申请了特批并获得通过。先正达集团成立于2019年6月27日，先正达集团持续经营未满三年豁免申请已获有权部门批准。

　　需要指出的是，由于成立时间只有一年半，而IPO企业一般都需要至少三年的完整财务报表记录，如何编制财务报表又是一个问题。此时先正达给出了它的解决方案。

　　值得一提的是，先正达在招股书提供了备考财务报表。需要指出的是，对于备考报表，监管提出以下关注点：

　　（1）申报财务报表编制原则和基础，并做重大事项提示；

　　（2）备考财务报表的编制原则和基础；除做财务分析等时必须要使用的备考报表数据以外，请删除招股说明书正文中出现的其他备考报表数据。

　　对此，先正达回复称，2019年，两化集团向国务院国资委提交了《关于两化农业业务重组整合、引入战略投资者并在科创板上市等相关事项的请示》，拟对中国化工和中化集团下属农业业务子公司实施整体重组。经有权国资监管机构授权，两化集团出具批复同意以无偿划转、协议转让的方式将中化集团下属8家从事农业业务的公司股权重组至发行人。此外，根据中国化工出具的相关经济行为批复，发行人通过无偿划转或协议转让的方式受让中国化工下属4家公司的股权。 2021年3月31日，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入新公司（即中国中化）。结合资产重组的整体背景，基于实质重于形式的原则，中化集团及中国化工农业板块相关下属公司的整合重组实质上是受同一控制下的同一行业企业之间的合并。先正达集团根据同一控制下企业合并的会计政策对比较期间的财务报表数据进行了追溯调整，因此，先正达集团成立未满三年但拥有三年财务报表数据。

　　最后，投资者最为关心的问题是，先正达上市后是否值得投资呢？

　　从投入产出看，先正达净利润水平在80亿元左右，按照收购时的投入，每年收益率才2%-3%之间，似乎投资价值不高。然而，从粮食安全及农业现代化进程角度看，先正达或具备长期价值。

　　先正达长期战略价值：助力中国农业现代化

　　目前，我国农业整体已取得高度成就，农业领域科技附加值正在逐步提升，但生产领域仍然存在不断积累的矛盾和问题，需要引起高度重视。

　　首先，饲料作物种植结构不平衡问题突出，供需长期不均衡，考虑到随着食品消费结构变化带来的对饲料作物需求的持续增长，上述失衡问题将日益严重；其次，农作物种植收益恶化，受限于农业投入品科技附加值低以及相对薄弱的农业生产的机械化和自动化水平，我国小麦、水稻、玉米等主要粮食作物每亩产值增长缓慢，损害了农户耕种积极性，对未来我国的粮食安全构成挑战；并且，农村老龄化和“三留守” 问题显著，导致有效耕作劳动力不足和各类社会问题的出现。上述矛盾和问题的形成，不仅反映出我国农业尚处于高度依赖经验性人工耕作的欠发达阶段，也是我国农业科技附加值与美国欧洲相比尚有相当大差距的必然结果。

　　而先正达由先正达植保、先正达种子、先正达集团中国和安道麦四个业务单元构成，拥有丰富的产品及业务组合，涵盖植物保护、种子、作物营养以及现代农业服务，并在各自市场领域占据领先地位。这对于我们农业现代化提升存在重大积极作用，具体如下：

　　先正达植保是全球领先的专利植保产品提供商，拥有全球一流的新化合物创制能力；

　　安道麦是全球最大的非专利植保产品提供商，拥有领先的非专利化合物制剂复配能力；

　　先正达集团中国立足中国市场，同时开展植保、种子、作物营养以及现代农业服务业务；

　　先正达种子具有领先的生物育种技术与研发能力，在400余条产品线中累计开发了6，000 余种具有自主知识产权的种子产品。

　　相关研究表明，研发新的种子产品需要经过研究与选择、开发和投产准备，经历多个研发阶段，一个成功的新种子产品从研发到投放市场可能整个过程要经历 10 年以上的时间。先正达的多年积累一定程度上将大幅提升我国种业效率。

　　此外，国内行业集中度提升，或是先正达未来业绩增量最大的想象空间之一。

　　相较全球种业市场而言，我国种业市场集中度较低。根据Kynetec统计数据，2020年，全球种业市场中，前5名企业市场份额合计达52%。同期，我国种子行业市场前3名企业市场份额合计为10%，前5名企业市场份额合计为14%，分别较2019年上升0.9%及1.6%。