6.75亿买进3亿卖回"二股东"资产宝德股份收购陷泥潭_新浪财经

　　7月23日晚，宝德股份发布《重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（下称“预案修订稿”）。预案修订稿显示，宝德股份拟以3.04亿元的交易对价向公司第二大股东的一致行动人北京首拓融汇投资有限公司（下称“北京首拓融汇”）出售庆汇租赁有限公司（下称“庆汇租赁”或“标的公司”）90%股权。

　　公开资料显示，庆汇租赁90%股权是宝德股份2015年向第二大股东重庆中新融创投资有限公司（下称“中新融创”）收购而来，交易对价是6.75亿元。彼时，中新融创在取得庆汇租赁股权后没多久就转手给宝德股份，10个月内暴赚3.7亿元。

　　值得一提的是，庆汇租赁并未完成业绩承诺，2018年还亏损3亿多元，直到今年前5个月仍处于亏损状态，还涉诉20余起，可以说，宝德股份四年前的收购已“深陷泥潭”。

　　四年前6.75亿买入标的公司，二股东暴赚3.7亿

　　预案显示，庆汇租赁成立于2001年7月，主营业务为融资租赁。2013年11月北京首拓融汇的母公司上海首拓投资管理有限公司（下称“上海首拓”）就入股了庆汇租赁，当时以3000万元增资持有标的公司10%的股权。2014年3月，上海首拓将3000万元出资额转让给北京首拓融汇。

　　2014年8月15日，宝德股份二股东中新融创以人民币2.36亿元的价格受让重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）持有的庆汇租赁70%股权，以0.67亿元的价格受让重庆昊诚拓天投资有限公司持有的庆汇租赁20%股权，合计3.03亿元。如果按照此次交易价格计算庆汇租赁估值，2014年8月庆汇租赁100%股权估值约是3.36亿元。

　　在距二股东中新融创取得标的资产不到一星期，2014年8月21日，宝德股份就审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项，8月25日，中新融创和庆汇租赁股东会分别作出决议，同意中新融创将所持庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份。

　　2014年10月28日，宝德股份审议通过了交易议案。根据评估报告，庆汇租赁账面净资产为33810.40万元，全部股权价值为75023.83万元，评估增值41213.44万元，增值率121.90%。庆汇租赁90%股权对应的评估值为67521.45万元，交易价格为6.75亿元。2015年6月，庆汇租赁完成了股权变更登记。

　　宝德股份四年前溢价收购二股东持有的标的公司，收益最大的莫过于中新融创，其在短短的10个月里就暴赚3.7亿元。而宝德股份在中新融创刚受让完成标的公司不到一星期就开始筹划收购事项，且给出的评估值较上次简单估值相差4亿多元更显蹊跷。

　　四年后拟3.04亿向二股东一致行动人出售标的公司

　　根据此次预案修订稿，宝德股份拟拟向北京首拓融汇出售庆汇租赁90%股权，90%股权预估价值为3.04亿元。根据6月25日公告，宝德股份实际控制人赵敏和邢连拟将所持10%上市公司股份转让给北京首拓融汇，而北京首拓融汇是公司二股东中新融创的一致行动人。由于北京首拓融汇和中新融创的实际控制人都是解直锟，两家公司是宝德股份实际上的“二股东”。

　　值得一提的是，本次交易经历了重大调整。在2月份的交易预案中，交易对手是安徽英泓投资有限公司（下称“安徽英泓”），由于上宝德股份和安徽英泓约定安徽英泓承担庆汇租赁自2018年11月30日后的亏损，但2019年1-5月庆汇租赁亏损额为12，849.81万元（未经审计），超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故放弃收购庆汇租赁90%股权。

　　那北京首拓融汇为什么接盘亏损严重的庆汇租赁资产？北京首拓融汇称，首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司28.17%股份，加速将亏损资产剥离有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；北京首拓融汇拥有丰富的金融行业资源及从业经验，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；北京首拓融汇能承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。

　　简单说，北京首拓融汇接盘庆汇租赁的原因就是为了上市公司和中小股东利益“牺牲”自己，同时自己业务能力强能更好运营庆汇租赁。但根据天眼查，庆汇租赁的创始人、法定代表人、现任董事长刘悦也是交易对手北京首拓融汇的执行董事、经理、法定代表人，同时还是北京首拓融汇向上市公司宝德股份推荐的董事，而刘悦自2015年担任庆汇租赁董事长以来，最近两年的业绩并不乐观。此次交易完成后，北京首拓融汇能否更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值，还有待检验。

　　标的公司业绩承诺未完成，诉讼官司缠身

　　2014年10月，中新融创承诺庆汇租赁2014-2017年度的归母净利润金额分别为5，112万元、6552万元、8505万元和11331万元。2014年度、2015年度和2016年度，庆汇租赁分别实现净利润5729.63万元、6648.74万元和8540.07万元，完成业绩承诺，但2015年度和2016年度业绩承诺“踩线”完成，“精准”达标。

　　2017年，庆汇租赁实现净利润8688.21万元，与11331万元的业绩承诺相差2642.79万元；2018年，庆汇租赁亏损3.25亿元，将2014-2017年的盈利全部亏完。此外，2018年宝德股份对收购庆汇租赁形成的2.85亿商誉全部计提减值准备。