郎酒IPO往事|郎酒_新浪财经

　　来源: 一地基毛

　　醉卧沙场君莫笑，古来征战几人回。

　　2022年4月28日，证监会公布了2021年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单，四川郎酒赫然在列，这也意味着多次冲刺上市的四川郎酒，再次遭遇IPO折戟。

　　也许是心中早已有数，3月28日，在“郎酒酱香产品企业内控准则”发布会上，郎酒集团董事长汪俊林就上市进展表示，已经按照证监会的要求做完相关的工作，该做的工作都做得差不多了，但最后还要看国家的整个大政策。

　　仅一个月后，四川郎酒被终止审查，据了解，此次IPO终止系郎酒主动撤回上市申请。有当地媒体从郎酒股份方面获得确认，因原计划募集资金项目已建成，根据公司发展需要，暂停上市。

　　冲刺IPO一波三折

　　回顾郎酒的上市之路，可谓漫长而曲折。

　　早在2007年，郎酒就传出有上市计划，但受郎酒企业规模、经营业绩以及经营状况等因素的影响，最后认为并非最佳上市时机，暂停了上市计划。

　　2009年8月，郎酒集团再次恢复上市计划，并被四川省金融办列入2009年四川省重点上市培育第一批企业名单，但次年上市计划再度终止，不了了之。

　　2018年7月，因泸州市人民政府的千亿白酒产业三年行动计划目标涉及郎酒公司，券商、会计师等先后进驻郎酒集团筹备IPO相关工作，最后仍是不了了之。

　　到2020年5月，郎酒股份第三次提交了IPO申请，却因其保荐机构广发证券自身的违规行为遭受监管处罚而受牵连，被迫暂停。

　　2021年5月28日，证监会终于给出反馈意见，要求广发证券核查并披露郎酒股份涉及规范性、信息披露及其他等共计53个问题。

　　时间来到2022年4月28日，历时15年长跑，作为呼声颇高的“酱香第二股”，郎酒股份最终以IPO申请终止审查落下帷幕。

　　“救火队长”汪俊林

　　“知识改变命运”，这句话一点不假，是郎酒集团董事长汪俊林的真实写照。

　　1979年，也就是全国恢复高考的第3年， 16岁的农村少年汪俊林以高分考入梦寐以求的泸州医学院（今四川医科大学），自此这位农村少年的命运出现转折。

　　据数据显示，当年参加高考的考生达到470万人，录取28万人，录取率仅6%，时至今日，大学录取率已经超过80%。可见在当时能够考上大学的人，真正可以称之为“天之骄子”。

　　毕业后汪俊林如愿成为了一名医生，并在《四川中医》、《中医杂志》等专业刊物发表多篇学术论文，创造的科研成果荣获四川省三等奖。

　　凭借着不错的管理能力，1991年，汪俊林被提拔为成都恩威投资研究所所长。

　　然而，才刚上任没多久，1992年，汪俊林又被领导挖到泸州，担任泸州制药厂厂长职务，传奇生涯就此展开。

　　这个创办于清朝乾隆年间的老药厂当时已经濒临破产，厂房里面长满了草，108个员工等着发工资，账面上却只有2万元现金。

　　汪俊林上任当年，公司销售收入增长数倍，两年后改制为泸州医药有限公司，后又迅速成长为年收入过4亿元的宝光医药集团。

　　当年让泸州制药厂起死回生的，是一款年销售额仅3万元的产品。汪俊林力排众议，砍掉其他所有产品线，专注打造这款产品，通过更换包装、减小容量、提升价格，短短几个月销售额便增长数倍，成为支撑业绩增长的核心大单品。

　　能者多劳，1999年，泸州市委、市政府又把年亏损上亿的四川长江机械集团旗下三个昔日的排头兵――中央部属企业长江液压件厂、长江挖掘机厂、长江超重机厂的振兴之责，沉甸甸地压在汪俊林身上。

　　无一例外地汪俊林又将这些企业都救活了，“救火队长”可谓实至名归。

　　汪俊林并非机械专业出身，却充分站在用户角度思考，要求研究设计人员“让挖掘机容易操作、挖得快、好维修”，产品由此大卖，一款挖掘机拯救了四川长江机械集团。

　　托管企业当年，集团便减亏7000多万元，两年后的2001年，集团营收已达3.6亿元，利润数百万元。

　　正是这一年，泸州市领导再次找到汪俊林，把彼时累计负债近10亿元濒临破产的郎酒交到他的手上。

　　当时的郎酒，年销售额只有3亿元，但一年仅偿付贷款利息就要支出1亿元。

　　接过郎酒之后，汪俊林开始用“狼性文化”和“群狼战术”打造这家企业。亲自挂帅销售公司总经理，手把手培训营销人员，以雷霆手段砍掉近百条产品线，提出“酱香、浓香、兼香”齐头并进的“一树三花”策略。

　　2003年，第一只“头狼”红花郎诞生，2005年郎酒销售约5亿元左右，2011年郎酒销售业绩突破100亿元，比计划提前整整4年。

　　从医疗到机械制造，再到白酒，汪俊林一次次用实力证明了自己，他曾在一篇专访中谈及对自己影响至深的人，“还是邓小平，他能够把非常复杂的事情简单化，并抓住本质，这是一个企业家需要学习的。”汪俊林如是说。

　　郎酒的改制往事

　　和多数中国名酒一样，郎酒曾经也是国企。

　　按照招股书的披露，郎酒集团原为国有控股公司，后历经改制成为今天汪俊林实际控制的企业。

　　1998年2月17日，古蔺县人民政府出具《古蔺县人民政府关于古蔺郎酒厂请示成立<四川郎酒集团有限责任公司>事宜的批复》（古府函[1998]7号），同意设立郎酒集团。

　　1998年2月25日，郎酒集团召开第一次股东大会，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资设立郎酒集团。郎酒集团设立时，股权结构如下：

　　2001年12月30日，古蔺县人民政府决定将上述股东持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资。将四川省古蔺郎酒厂实物及货币用于郎酒集团出资后，剩余的相关资产无偿划转至郎酒集团。

　　至此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业。

　　2002年3月10日，四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、古蔺县印刷厂、四川古蔺制药厂与古蔺国资签订《股权转让协议》，古蔺国资取得郎酒集团100%股权。至此，郎酒集团股权结构如下：

　　值得注意的是，据招股说明书披露，此次股权划转未及时办理工商变更手续，直至 2007年6月，郎酒集团才为本次股权划转办理了工商变更登记。

　　同样于2002年，古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》，将郎酒集团经评估的净资产6.4亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天宝、地宝洞使用权以及已划出的四川郎中药业有限公司股权）中4.9亿元净资产对应的产权份额转让给宝光集团，1.5亿元净资产对应的产权份额转让给郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及相关遗留问题的支付资金。

　　该方案经古蔺县人民政府、泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府，未获得批复。

　　经过一翻周折，通过签订补充协议，将原约定转让给职工的郎酒集团 23.44%股权按原约定价格1.5亿元转让给宝光集团，由宝光集团按照经批准的职工安置方案妥善安置有关职工。

　　补充协议之后，于2006年7月28日，国务院国资委批准了郎酒集团产权变动方案，批复同意郎酒集团所持宝光药业3,300万股股份属于非国有股，至此，郎酒集团改制完成。

　　2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续，股权结构如下：

　　宝光集团的股东为汪俊林和张燕夫妇，其中，汪俊林持股为99%，张燕持股1%。至此，郎酒集团由古蔺国资持有变更为汪俊林本人私有。

　　但是在改制过程中，存在种种“瑕疵”。

　　其一，产权转让方案的审批存在程序上的瑕疵。

　　据招股书显示，2002年10月古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》在当时由泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府，并没有履行泸州市人民政府正式批准程序。

　　2006年6月，修改了产权变动方案，调整职工安置方案，将郎酒集团全部产权转让给宝光集团，该方案经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委逐级转报国务院国资委，但没有上报泸州市人民政府审批，存在程序上的瑕疵。

　　程序上的种种“瑕疵”直至2020年4月下旬郎酒集团才一一补办。

　　据招股书显示，2020年4月24日，泸州市人民政府出具《泸州市人民政府关于对四川郎酒集团有限责任公司产权变动等事项予以确认的函》，确认郎酒集团产权变动合法有效。29日，古蔺县人民政府出具《古蔺县人民政府关于对四川郎酒集团有限责任公司产权变动等事项的批复》，确认产权变动转让价款及资金利息支付完毕。

　　其二，存在首付款少付、逾期付款问题。

　　根据协议，汪俊林需在签订协议后10日内支付首付5000万元，剩余约4.4亿元可在2002年-2005年期间分期完成付款，并需在每年12月30日之前缴纳5%的资金占用费。

　　然而按照《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》第二十条规定，“分期付款期限不得超过3年，第一次付款金额不得低于应付总额的50%，欠付部分应当参照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。”

　　所以汪俊林应该支付的首付款应为2.45亿元，而不该是5000万。

　　除首期少付款之外，还存在逾期付款问题。

　　据招股书显示，截至2007年4月，古蔺国资收到的产权转让款约4.32亿元，通过协议抵账等方式调减股权转让款5809万元。而宝光集团应缴纳的资金占用费共计7399.26万元，于2010年12月完成支付。

　　也就是说，宝光集团分别逾期2年和5年，才将产权变动转让款以及资金占用费予以支付完毕。

　　其三，商标转让存在程序瑕疵，40万获得郎酒商标80%所有权。

　　根据2002年古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，郎酒集团原有的商标等无形资产权益未纳入郎酒集团产权评估范围中。

　　这么做主要是因为古蔺县人民政府想通过持有“郎”牌商标等无形资产所有权，约束郎酒集团将注册地以及主要税收缴纳地保留在古蔺县内，同时督促宝光集团按照约定足额支付产权转让款。

　　《郎酒集团产权变动方案》之附属协议《无形资产使用许可合同》对郎酒集团商标等无形资产权益作出了另行约定：古蔺国资将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用。

　　2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。

　　很快30%的限制被打破，2009年11月18日，古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。

　　按照2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算，古蔺国资占有46亿元价值，宝光集团占有30亿元价值。同时，双方进一步约定，自2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。

　　2009年12月11日，古蔺县人民政府出具批复（古府办函[2009]153号），同意将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划拨给久盛投资。久盛投资是古蔺国资于2008年11月13日出资设立的国有独资公司，注册资本为50万元。

　　之后经过一系列股权调整，汪俊林分四次，总计花费40万元，取得了久盛投资80%的股权，也间接取得了“郎”字商标80%的价值。（通过股权调整持有商标，详见下图）

　　招股书中提到，上述股权转让中2010年12月-2012年10月的总计40%的股权转让事项，没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批，存在程序上的瑕疵。

　　直到2016年11月，泸州市人民政府作出批复，原则同意古蔺县人民政府对郎酒集团改制及久盛投资股权转让相关事宜作出确认。随后，古蔺县人民政府作出批复，确认古蔺国资2010年至2012年间陆续将久盛投资80%股权转让给宝光集团事宜符合法律规定，实现了国有资产的保值、增值，不存在导致国有资产流失的情形。

　　根据世界品牌实验室发布的2021年『中国500最具价值品牌』分析报告，郎酒以1216.85亿元的品牌价值位列53位，据此计算，汪俊林持有的部分商标价值为973.48亿元，他为此花费40万元。

　　其四，职工安置问题

　　2002年3月12日，古蔺县人民政府与宝光集团签订《郎酒集团转让补充协议》，约定用于解除郎酒集团职工安置问题的净资产额1.5亿元及相应其所代表的出资额23.44%，应成立职工持股会等股权管理机构统一管理，并相应行使股东权力。

　　然而4年之后，古蔺县人民政府与宝光集团一纸协议推翻了之前的职工安置方案。

　　2006年6月26日，古蔺县人民政府与宝光集团签订《四川郎酒集团有限责任公司转让之补充协议》提出职工持股会这一组织形式不符合现行国家有关政策与法规规定，将原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%股权按原价转让给宝光集团，由宝光集团妥善安置有关职工。

　　值得注意的是，2002年3月到2006年6月，4年时间，郎酒集团23.44%的股权并没有发生任何增值，按原价1.5亿元转给了宝光集团。

　　郎酒集团待安置在册职工总人数为1,888人，从安置流程来看，大部分员工已选择收取现金，将股权转给宝光集团。目前，还有22人尚未领取职工安置金，合计金额约为85.8万元，人均不足4万元。

　　这22人在2002年改制时，选择与郎酒集团重签劳动合同，并持有职工量化企业股权金。如果按本次郎酒股份募资的估值测算，目前23.44%股权已价值近160亿元，未领取职工安置金的22人，若能兑换公司股权，则人均股权价值超800万元。

　　但从汪俊林出具的承诺来看，可能性极小：“……确保职工权益不受损害，并已对未领取的安置金设专户管理。在该等职工表示接受宝光集团安置方案并同意领取职工安置金及相应利息时，本承诺人将进行足额、及时的支付，保证其合法权益不受到损害。”

　　监管对这些问题也很关注，证监会在去年公布的反馈意见中，就郎酒集团涉及的国有改制，要求保荐机构、发行人律师就郎酒集团及发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等进行核查，并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。

　　汪俊林消失的500天

　　据媒体报道，汪俊林曾于2012年12月卷入成都一起案件被要求协助调查，并在此后从公众视野"消失"两年多，直至2015年，才重返公众视野。同年底，原四川省委副书记李春城被查，成为十八大后首位落马的省部级高官。

　　据知情人士透露，彼时汪俊林协助调查因涉李春城案，其中或与房地产利益输送以及郎酒改制有关。

　　汪俊林和李春城的交集还得从许多年前说起。李春城，1998年12月调任四川，担任成都市副市长，直到2000年8月，才被任命为四川省泸州市委书记；仅半年后，又被调任成都市委副书记、代市长；2003年6月起，李春城任四川省委常委、成都市委书记；随后，李春城步步高升，于2011年9月，官至四川省委副书记。

　　“李春城同汪俊林的交叉点从泸州到成都都有，汪俊林正式收购郎酒之前，李春城就已经在泸州任职了，当正式收购时，李春城已经被调回成都任职。”

　　据早期权威媒体援引知情人士报道，当年汪俊林收购郎酒属于“蛇吞象”，没地方政府的支持肯定不行，上述官员也为麓山、麓湖项目提供了诸多便利。

　　至于房地产业，其实早在2003年，汪俊林就开始涉足成都房地产市场。得益于与李春城关系密切，汪俊林得以在成都房地产市场中频频低价拿地。

　　汪俊林及其胞弟汪俊刚，以成都万华出资有限责任公司、成都万华房地产开发有限公司等近10家公司为实体，在成都双流县多次以低价取得土地开发权。

　　据不完全统计，从2006年到2008年，万华出资拿到双流县南湖发展区2万多亩土地一级开发项目。

　　据成都市某地产商介绍，土地一级开发主要是完结市政基础设备和社会公共配套设备建造。这样的作业通常由政府承当。也有地方政府将一级开发以协议出让方法，指定给特定公司，公司有巨大的操作空间。

　　2009年，这块土地收拾上交几个月后，万华出资以起拍价拍回近4000亩土地，用于开发高端别墅区。彼时，万华拿地成本为25万元/亩，建成后的别墅则以1.5万元/平出售。

　　该别墅项目开盘即受到市场热捧，以27亿元的总成交额摘得当年全国别墅销冠，让汪氏兄弟一战成名，不过，这段成功的别墅操盘史，也为汪俊林后来协助调查埋下隐患。

　　据相关媒体报道，2012年，李春城在北京跑关系谋高升，汪俊林鼎力相助并给了李100万元。另外李春城迷信风水学，在李家祖坟迁坟时，汪俊林亦曾给过数百万资助。

　　在经历过李春城案低谷后，重返台前的汪俊林开始完全专注到白酒生意上，有意将房地产公司从个人名下剥离。

　　招股书显示，郎酒集团以及母公司宝光集团的企业版图内，汪俊林名下房地产公司仅剩两家，分别为泸州宝光房地产开发有限公司和古蔺郎酒房产开发有限公司。

　　而这仅剩的两家房地产公司也明显处于“有名无实”的业务收缩状态。据招股书披露，泸州宝光房地产2019年全年营收仅97.9万元，净利润为-191万元；而古蔺郎酒房产更为典型，其2019年营收为0，净利润为-28.2万元。

　　财务指标的异常

　　有分析师认为，郎酒IPO不成功的一个核心因素是有些历史遗留问题没有得到很好解决，从而造成郎酒多次IPO失败。然而抛开这些往事不谈，其部分财务指标的异常也备受监管关注。

　　其一，关于营业收入、净利润和销售费用

　　招股书显示，2017-2020年，郎酒股份营业收入分别为511,646.52万元、747,912.94万元、834,826.78万元和933,739.35万元，近3年的增幅分别为46.18%、11.62%和11.85%。

　　2017-2020年，郎酒股份的净利润分别为30,240.83万元、72,606.83万元、244,351.98万元和252,055.20万元，近3年的增幅分别为140.10%、236.54%和3%。

　　2018年、2019年其净利润的增速远远高于营业收入的增速。对此公司的解释是：“公司净利润迅速提升，主要受到公司销售收入稳步提升，产品结构中高端化，自主生产部分原辅材料以降低成本，以及广告费用支出合理控制等因素叠加影响……”

　　简单的说就是收入增加了，成本降低了，费用也减少了。

　　再看一下公司报告期内的营业成本，2018年同比增加12%，2019年同比减少14%，对此公司的解释是：“2019年，公司的主要产品销售数量为46,443.50吨，较上年下降4,391.89吨，因此主营业务成本有所下降……”

　　最后看销售费用，2017-2019年，公司销售费用分别为182,053.53万元、293,193.60万元和193,674.61万元，呈现一定波动，2018年同比增加61%，2019年同比减少34%。

　　为了更清楚的看到其中的变化，笔者对郎酒股份2018-2019年的销量、营业收入、营业成本、销售费用和净利润的增速进行对比，可以很清楚的看到，郎酒股份在销量减少、销售费用减少的同时，还实现了营业收入和净利润的突飞猛进，不知是如何做到的，靠提价吗？

　　对各项相关指标之间出现的背离，监管《反馈意见》第25条要求“量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，结合主要产品售价提高但销量下降的情况，说明发行人业绩是否可持续”。

　　第29条要求“补充披露期间费用的占比情况，结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性……销售费用与销售收入呈反向变动的原因及合理性……”

　　其二，关于存货

　　据招股书最新数据，2018-2020年，公司存货余额分别为717,097.67万元、842,375.17万元和1,009,757.26万元，占各期末流动资产的比例分别为70.42%、61.36%和60.80%。

　　同期茅台存货占流动资产比例分别为17%、16%和16%，同期五粮液存货占流动资产比例分别为15%、14%和13%。

　　郎酒股份辩称公司的酒因为发酵工艺流程较长导致存货占比和存货周期比同业要长，那么郎酒的生产周期到底有多长，比茅台和五粮液要长多少年才需要准备如此多的基酒？

　　“公司酱香白酒中中端、次高端系列产品主体基酒储存期在3年以上，高端系列产品主体基酒储存期在5年以上。”这样的储存年限似乎不能很好的解释高企的存货。

　　按存货构成来看，半成品占比80%左右，半成品即为生产成品酒所用的基酒，不知那些深藏在洞穴中的基酒其价值、品质审计师要如何才能盘点清楚。

　　面对存货的异常，监管《反馈意见》第38条要求“根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异……说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等……”

　　其三，关于第三方回款

　　报告期内，公司存在一定规模的第三方回款情形，对此郎酒的解释是：“部分经销商出于资金周转或操作便捷性考虑，通过其法定代表人、亲属、员工、合伙人等关联方汇款给公司，由此形成了第三方回款。”

　　2018年公司总营收86亿，通过第三方回款26亿，占比高达30%，2019年和2020年第三方回款的比例直线下降，到2020年通过第三方回款的金额只接近3亿，占营收比不到3%。

　　面对奇怪的第三方回款方式以及指标的快速下降，监管《反馈意见》第44条要求“说明第三方回款是否具有必要性和商业合理性、是否符合行业经营特点……第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排……是否存在体外循环或虚构业务的情形……第三方回款下降原因是否真实、合理，是否存在通过临时修改销售合同对方名称等人为变相降低第三方回款比例的情形……”

　　其四，关于薪酬

　　据招股书披露，2020年郎酒股份总计20位核心高管的薪酬为6243万，领取薪酬最高的是副董事长汪博炜，699.4万元，其次是董事长汪俊林，655.51万元。

　　汪博炜是汪俊林的儿子，据招股书披露，汪博炜1987年生，中国国籍，取得香港特别行政区长期居留权，硕士研究生学历。历任云南北方奥雷德光电科技股份有限公司工程师、美国金汤宝公司实习品牌经理、美国第一资本银行高级运营分析师、纽约人寿保险高级运营分析师。2015年至2021年任郎酒集团董事，2017年至2019年历任郎酒股份董事长助理、董事会秘书、董事，2018年至今任郎酒国际董事局主席，2019年至今任郎酒股份副董事长。

　　据wind数据，2020年已上市的白酒企业中管理层薪酬最高的是水井坊，高管薪酬为1817万元，郎酒是其3.4倍。