BD热潮下大药厂“退单”思考

在生物医药界，成功签署合作开发与许可协议对转让方来说是值得庆祝的高光时刻，但涉及金额几亿甚至十几亿、数十亿美元的授权与合作能否有始有终，也牵动着转让方和业内的神经。

今年以来，中国biotech产品的对外授权交易关注度很高，主要是因为BD合作作为生物科技公司目前主要的发展模式之一，交易从去年到现在一直在提速。随着合作伙伴关系的兴起，尽早评估交易的合同结构、确保文化契合度以及倡导顺畅的运营流程，对于希望在未来实现卓越发展的我国生物医药企业来说至关重要。

增强退单意识

去年以来，已经有好几单国产创新药产品许可和合作被跨国药企巨头终止和“退货”。这并不奇怪，即便像百济神州这样的国内新药研发龙头企业，虽然遭遇2个20多亿美元的合作协议终止，但并不意味着这些项目就没有机会在海外落地开花。如果国内已获批准，且能取得更多“头对头”的好数据，这些产品仍具有商业价值，可以再另寻合作伙伴，或自己独立开发。

事实上，退单不是偶发事件，而是生物医药界合作交易过程中的常态。2023年，全球发生了几十起合作协议被终止事件。其中，强生公司2个项目的退单涉及金额最多，也最引人注目。一是强生和Arrowhead之间的交易终止，这是当年在生物制药领域价值最高的终止交易案，双方签署的转让总金额高达37.5亿美元。二是Fate Therapeutics与强生旗下生物技术的交易（36亿美元），以及百济神州与诺华的两项交易（分别是28.9亿和22亿美元）。

临床数据不够好、进展太慢、竞争太强、差异性不大、市场竞争格局生变、企业内部调整等，都是引起合作终止的原因。有的可能是多个因素导致买方痛下决心放弃合作，即使无法拿回数千万或上亿美元的首付款和部分里程碑支付。尤其是在产品开发、技术创新日新月异，治疗领域竞品随时涌现或“超车”，在研产品常常出现进展不顺、数据欠佳，企业出现新的并购和内部管线调整，政府监管部门严格的反垄断法和不断变化的监管挑战时，协议能否执行到底非常具有挑战性。

从2023年遭遇大药厂退单的前20个产品与合作项目来看，共涉及200多亿美元的里程碑及后续销售提成。种种因素驱动下，取消和终止已签约的合作协议，退回获得授权的产品往往是合理且正确的决定。这也提醒生物技术公司要有心理准备，应对退单造成的负面影响。

探索互利双赢

三个关键要素可以确保合作关系不仅能延续，而且很可能达到双方满意的结果。

一是尽早评估合同结构。谈判时必须全面审视合同结构的所有要素，并贯穿整个合作伙伴关系的生命周期。大型制药公司比以往任何时候都更早地参与许可交易，对他们来说，一个越来越重要的问题是，如何构建合同，才不至于过早放弃有价值的项目。  

二是确保双方文化互补。文化契合是确保双方成功合作的关键因素。当双方背景不同时，如何注意各自的限制对于成功至关重要。小型生物技术公司要能应对大型制药公司的复杂性，大型制药公司也应该了解小型生物技术公司对灵活性和速度的需求。同时，加强沟通并指定专人作为联络人。即使签订了合同，合作运营仍会出现挑战。建议在每个合作伙伴组织内设立一个单一的战略联络点，来处理信息流和管理日常行政事务，如信息和资源请求等，这有助于合作的顺利开展。

三是讲究速度时效和质量。在合作交易执行过程中，获得授权的药厂最关心的是临床研发的进程和结果，如果协议签署之后，转让方迟迟不能完成一定的里程碑或实质性进展，这不仅会延迟交易合同中的里程碑支付，更重要的是可能让大药厂失去耐心和信心。如果看到其他公司弯道超车，提前获得更好的数据和新药首发上市的机会，就会动摇买家的长期合作承诺。因此，在合作过程中，一定要讲究研发效率。当然，生物医药开发领域本来就有很大的不确定性，合作授权的产品临床试验失败也是大概率事件，除非Ⅱ期临床有非常漂亮的POC数据，胜算会明显提高，这里也有临床研究设计与实施的技巧和运气成份。

不过，即使在最好的合作伙伴关系中，行业或公司的变化也会使合作偏离轨道。提前终止的原因包括失去兴趣、公司战略或优先事项发生变化、以及缺乏资金等。这意味着合作伙伴关系的各方应就制造实践、开发能力、科学理解和监管要求等问题进行彻底的尽职调查，并在合同中规定既明确又合理的目标。

>>>小结<<<

生命科学许可领域日益复杂，需要考虑多方面因素。尽管国产创新药“出海”面临诸多挑战，但一些个案的失败并不会影响我国整体创新的速度和临床价值的积极趋势，反而促使国内药企不断优化研发策略，尽最大的努力，争取双赢结果，在国际合作中更稳健地走向世界。

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