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来源：梧桐树下V
2月23日，协鑫能科、共达电声2家深交所主板上市公司再融资被宣布终止审核，直接原因均是公司及保荐机构申请撤回申请/保荐。值得注意的是，该2家公司均已通过交易所审核，在注册阶段申请撤回。
协鑫能科主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。2020-2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为80，176.18万元、100，417.81万元、67，982.79万元、92，609.04万元。2020-2022年，公司现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为25.30%、32.33%、45.13%。本次募集资金总额不超过25.51亿元。
共达电声主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销。2022年1-9月、2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为6，538.48万元、3，377.93万元，同比下降48.34%。2023年1-3月，受下游消费电子市场需求疲软、市场竞争加剧等因素影响，发行人电声元器件及电声组件销售收入为18，450.45万元，较2022年同期下降20.61%。本次募集资金总额不超过50，000万元。
一、协鑫能源科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。
2023年受国家绿色低碳金融政策的影响，公司业绩有所上升。2023年1-3月，公司实现营业收入285，485.65万元，较上年同期增长9.57%；利润总额37，545.66万元，较上年同期增长66.08%；归属于上市公司股东的净利润32，536.64万元，较上年同期增长91.07%。
（二）控股股东、实际控制人
截至2022年12月31日，天津其辰直接持有公司693，413，333股股份，占公司总股本的42.72%，为公司控股股东。朱共山先生通过天津其辰、创展控股及其一致行动人颐清洁能源合计控制发行人51.48%的股份，为公司实际控制人。
截至2022年12月31日，公司股权控制关系如下：
（三）募集资金使用计划
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。本次可转债发行募集资金总额不超过255，051.89万元（含本数）。
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，协鑫能科主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
（四）交易所询问的主要问题
1、关于募投项目
申请人本次拟使用可转债募集资金15.45亿元用于年产3万吨电池级碳酸锂项目（以下简称“碳酸锂项目”）。请申请人补充说明：（1）公司是否已具备和掌握碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；（2）结合现有业务供应商与碳酸锂业务客户的联系、业务协同效应等说明碳酸锂项目是否属于募集资金投向主业。请保荐人核查并发表明确核查意见。
2、重述对本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险
请申请人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对申请人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、申请人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
3、核查重大舆情情况
请申请人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
4、关于前次募投项目
请发行人：结合行业状况、下游需求、发行人前次募投项目重卡车换电站数量多次变更且尚未投产情况，补充说明发行人本次募投项目建设重卡车换电站的必要性，以及募集资金规模的合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
（五）发审会议询问的主要问题
募投项目问题。根据发行人申报材料，发行人本次拟使用募集资金17.85亿元用于新建约88个重卡车换电站和27个轻商车换电站，合计115个换电站。2022年2月，发行人通过定向增发方式募集资金用于新建重卡车和乘用车换电站，2022年5月、8月两次对换电站建设数量进行变更，其中重卡车换电站由计划建设185个减少至47个。
请发行人：结合行业状况、下游需求、发行人前次募投项目重卡车换电站数量多次变更且尚未投产情况，说明发行人本次募投项目建设重卡车换电站的必要性，以及募集资金规模的合理性，是否存在过度融资情形。同时，请保荐人发表明确意见。
二、共达电声股份有限公司
（一）基本信息
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。
2023年1-3月，发行人实现营业收入27，471.47万元，同比上升16.73%，其中电声元器件及电子组件业务实现收入18，450.45万元，同比下降20.61%，电子元器件分销业务实现收入8，910.78万元；实现归属于母公司所有者的净利润1，069.59万元，同比下降44.70%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1，001.76万元，同比下降44.22%。
（二）控股股东、实际控制人
无锡韦感持有发行人3，700.00万股股份，占发行人总股本的10.11%。同时，无锡韦感通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1，798.00万股股份对应的表决权，合计共持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。万蔡辛通过其一致行动人合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
（三）募集资金使用计划
本次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50，000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
（四）交易所询问的主要问题
1、关于控制权问题
截至2022年9月30日，无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感）持有发行人10.11%股份，通过接受潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称爱声声学）表决权委托，合计拥有发行人15.02%股份的表决权，是发行人控股股东；万蔡辛通过无锡韦感合计拥有发行人15.02%股份的表决权，是发行人实际控制人。无锡韦感所持公司股票中有2，775.00万股处于质押状态，占发行人总股本的7.58%，质押比例达75%。本次发行拟募集资金总额不超过50，000万元（含本数），发行股票数量为不超过51，387，461股。本次发行的发行对象为无锡韦感，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内无锡韦感的股权结构及股东持股比例、股权变动情况、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、股东的一致行动关系情况等，说明万蔡辛能否控制无锡韦感，将万蔡辛认定为发行人实际控制人的依据及合理性；本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（2）请明确本次发行的下限，以及无锡韦感承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（3）无锡韦感股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形及其他债务情况、实际财务状况和清偿能力；（4）无锡韦感股权质押是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）结合无锡韦感的财务状况，说明其参与本次认购的具体资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；本次认购的资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（6）无锡韦感确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；（7）无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业是否存在经营范围与发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人补充披露（4）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见。
2、关于募投项目
本次发行拟募集资金总额不超过50，000万元（含本数），拟用15，000万元投向智能汽车模组升级和扩产项目（项目一），拟用18，500万元投向MEMS传感器及模组升级和扩建项目（项目二），拟用5，500万元投向高端扬声器及模组升级项目（项目三），拟用11，000万元补充流动资金及偿还银行借款。项目一达产后规划年产车载语音模组1，488万只、RNC振动传感器模组198万只等，税后内部收益率为20.18%，税后静态投资回收期为6.41年（含建设期）。项目二达产后年产高端MEMS声学传感器及模组36，000万只，税后内部收益率为21.75%，税后静态投资回收期为6.15年（含建设期）。项目三达产后规划年产高端扬声器及模组1，128万只，税后内部收益率为15.21%。
请发行人补充说明：（1）上述三个募投项目截至目前的投资进度及募集资金的预计使用进度，本次发行相关董事会决议日前已投入资金的具体情况；（2）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入，行业地位、市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况和拓展情况、客户对供应商的认证流程、在手订单及意向性合同以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能是否能有效消化及具体的应对措施；（3）结合本次募投项目相关产品中发行人现有产品定价模式、产品价格、本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投各类产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（4）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3、关于汇率影响、参股公司具体情况及财务性投资
报告期内，发行人境外销售占比分别为38.01%、30.51%、39.33%和40.82%。截至2022年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为1，639.84万元，发行人的参股企业主要包括喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称双子星光）。
请发行人补充说明：（1）结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施；（2）发行人对双子星光的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；双子星光的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
责任编辑：杨红卜
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