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来源：梧桐树下V
近期，广州绿十字制药股份有限公司（“绿十字制药”）创业板IPO，反馈意见回复有了更新。据回复，报告期内新媒体推广费大幅增长的合理性被关注，并被问询“是否符合行业特征”。
绿十字制药是一家综合型制药企业，主要从事高端肠外营养制剂及多品类化学药品的研发、生产及销售，主要产品为复方氨基酸注射液（18AA--Ⅶ、18AA--Ⅸ、17AA--Ⅲ）、地塞米松棕榈酸酯注射液、左氧氟沙星氯化钠注射液等，应用于创伤应激状态下氨基酸补充、肾功能不全治疗、肝功能不全治疗、类风湿关节炎治疗、抗感染等。
公司2019年、2020年、2021年的研发费用支出分别为3，154.85万元、5，086.15万元、7，887.54万元，最近三年累计研发投入金额为16，128.54万元，高于5，000万元。且公司2021年营业收入为78，840.49万元，高于3亿元，不适用营业收入复合增长率的要求。因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关要求。报告期内主要财务数据如下：
一、未获取实控人配偶的部分银行账户流水，采取替代措施
申报材料及审核问询回复显示：
保荐人与申报会计师未能获取发行人实际控制人配偶刘丽瑜的部分银行账户流水，采取手机银行流水截图、交叉核对等替代措施。
请保荐人、申报会计师：
说明未能获取刘丽瑜部分银行账户流水的原因，针对刘丽瑜资金流水核查受限所采取的替代措施及其客观性、充分性，是否对资金流水核查的全面性及核查结论造成影响。
回复：
1、未能获取刘丽瑜部分银行账户流水的原因
保荐人及申报会计师已获取刘丽瑜全部银行账户流水，其中部分银行账户的部分期间的流水未能获取，主要原因为：刘丽瑜近十年均与孩子在澳大利亚生活，并于2020年9月7日正式加入澳籍。疫情以来，澳洲公民较难申请签证回国，故刘丽瑜无法前往银行现场打印对账单，且刘丽瑜为澳籍身份亦无法通过办理公证的方式以委托他人现场代办。同时，部分银行的手机银行APP仅支持打印申请日前3年内的银行流水，故保荐人与申报会计师未能获取部分银行卡2019年1月至2019年3月期间内的银行流水，具体情况如下：
经保荐人与申报会计师核查，刘丽瑜所持境内银行卡中存在流水的主要为中国银行尾号6860、尾号3612和尾号4604的三张储蓄卡，保荐人与申报会计师已获得尾号6860及尾号3612两张储蓄卡报告期内完整的流水对账单，以及尾号4604的储蓄卡2019年4月至2022年6月的电子对账单。经核查，该三张卡主要系其用于在普越贸易领薪和小额微信/支付宝在线购物，上述三张卡于核查期间内不存在达到核查重要性水平的大额收支。
2、采取的替代措施
针对上述流水获取受限情形，保荐人与申报会计师采取了如下替代措施：
（1）获取了刘丽瑜关于其所提供账户完整性的承诺；
（2）通过对发行人、发行人子公司、发行人实际控制人控制的其他企业等法人机构的资金流水，以及对核查范围内自然人资金流水进行交叉对比，除梁峰存在向其转出生活费与外汇、普越贸易向其发放工资等情况外，未发现有其他法人或自然人存在与刘丽瑜之间的转账情况；
（3）对刘丽瑜进行了视频访谈，确认其国籍、目前所处地等基本信息；
（4）获取刘丽瑜关于不存在占用发行人资金、不存在向发行人客户或供应商收付款项、不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本、费用等情形的声明。
经核查，保荐人与申报会计师认为，针对刘丽瑜资金流水核查受限所采取的替代措施客观、充分，不会因此对资金流水核查的全面性及核查结论造成影响。
二、市场推广费主要为新媒体推广费，“是否符合行业特征”
报告期内，发行人新媒体推广费用分别为0万元、1，220.59万元、10，716.33万元和6，422.90万元，主要为APP启动及首页信息推送、APP热门搜索、全科室推送等。
说明新媒体推广所使用APP的基本情况及其对应的推广服务商情况，结合下载量、月活量排名等数据说明上述APP是否为主流医药APP，APP推广收费标准是否公开、各APP间收费标准差异情况；发行人是否存在开发运营APP、获取用户个人信息的情形；各主要产品各类推广内容在各APP上的具体投放情况、受众范围及推广成效，新媒体推广费用水平与同行业可比公司的差异及合理性，报告期内新媒体推广费大幅增长的合理性，是否符合行业特征。
1、新媒体推广费用水平与同行业可比公司的差异及合理性，报告期内新媒体推广费大幅增长的合理性，是否符合行业特征
报告期内，公司新媒体推广费大幅增长，主要是由于2020年起受新冠疫情影响，全国各地对于聚集性的活动管控较为严格，线下推广会议在召开过程中存在较多不便，新媒体推广作为线上推广方式，一方面在新冠疫情背景下可避免线下人员密集接触，另外一方面通过线上视频、文章推送等方式可快速渗透终端医疗机构的医生，推广活动所能覆盖的医务工作人员范围更广、数量更多，推广效率较高，因此公司积极使用新媒体推广方式，加大线上的产品推广投入。同时，随着公司业务规模的扩大，公司亦加大了市场推广的力度，亦使得新媒体推广费有所增加。
根据同行业医药企业的公开披露信息，其线上推广与公司的对比情况如下：
根据上表可知，同行业医药企业亦存在较多使用线上推广的方式，且线上推广的金额及占当期推广服务费的比例和占营业收入比例在报告期内均呈现逐年上升的趋势，线上推广占当期推广服务费的比例、线上推广占营业收入比例与公司存在差异主要是由于各医药企业市场推广的考虑因素及推广策略差异所致，整体来看，线上推广变动趋势与同行业医药企业与公司相比不存在显著差异。同时，根据公司新媒体推广医药APP的企业专栏显示，使用医药APP进行新媒体推广包括珍宝岛（603567.SH）、立方制药（003020.SZ）、信立泰（002294.SZ）等多家知名上市医药企业。
值得注意的是，2022年1-6月，新媒体推广费用占当期推广服务费比例逾50%，可以说企业推广方式发生了实质性的变革。
2、新媒体推广所使用APP的基本情况及其对应的推广服务商情况，结合下载量、月活量排名等数据说明上述APP是否为主流医药APP，APP推广收费标准是否公开、各APP间收费标准差异情况
（1）主要新媒体推广所使用APP的基本情况
报告期内，公司前五大新媒体推广服务商所使用APP的基本情况及对应的推广服务商情况如下：
公司新媒体推广所使用APP均为专业医药APP平台，主要面向医生用户群体，为医生提供专业知识、病例分析、行业讯息等专业知识，并为医生提供学术交流的互动平台。
由于苹果App Store无法查询应用的下载量信息，故无法查询苹果系统端的下载量数据。国内安卓市场包括腾讯应用宝、小米应用商店、华为应用市场、OPPO软件商店、百度应用商店等，安卓市场类型较多，且部分应用市场未显示具体下载量数据，因此所统计的安卓系统端医药APP下载量信息亦不完全。针对医药APP未能完整统计所有手机用户端的下载量数据问题，公司同时获取了前五大新媒体推广服务商所提供的注册用户数量及月活跃用户数量的专项说明，以医药APP的注册用户数量作为下载量的替代指标。截至本问询回复出具之日，上述医药APP的可统计下载量、注册用户数量和月活跃用户数量如下：
由于上表中的医药APP无法查询APP Store的下载量，且安卓系统端的应用市场下载量数据不完全，故部分医药APP的可统计下载量数量会存在未显示具体下载量或小于注册用户数量的情形。根据上表可知上述医药APP的注册用户数量均超过10万人，月活跃用户数量区间为6，000-80，000人，用户群体较为庞大，月活跃用户数量较多。同时，除公司以外，根据医药APP的企业专栏显示，使用上述医药APP进行新媒体推广的知名上市医药企业还包括珍宝岛（603567.SH）、立方制药（003020.SZ）、信立泰（002294.SZ）等，但由于上述知名上市医药企业的上市时间较长，未在其公开披露信息中披露其市场推广费中的新媒体推广费构成情况，故未能将其新媒体推广费构成情况与公司进行对比。使用医药APP的其他知名上市医药企业具体如下：
综上，根据前五大新媒体推广服务商所提供的注册用户数量及月活跃用户数量的专项说明，公司新媒体推广所使用医药APP的注册用户数量及月活跃数量较多，且使用上述医药APP的知名医药企业较多，上述医药APP属于较为主流的医药APP。
（2）APP推广收费标准差异情况
公司的新媒体推广按照APP启动及首页信息推送天数、APP热门搜索天数、全科室推送天数、制作并推送产品文章和视频的数量等进行结算，具体收费标准是公司在参考市场行情的基础上，根据新媒体推广服务商的报价，双方进行协商后确认，新媒体推广无公开的收费标准。
公司前五大新媒体推广服务商对应的APP平台收费标准主要如下：
值得注意的是，投放的新媒体APP月活并不亮眼，也没我们熟知的健康160、春雨医生等，但收费标准相当可观。如果进一步问询，可能会要求细化，获客成本是多少？每一个点击广告成本是多少？或者每一个展示成本是多少？是否具有合理性？
3、各主要产品各类推广内容在各APP上的具体投放情况、受众范围及推广成效公司新媒体推广的产品包括公司的氨基酸产品、多力生产品和普立诃产品等各类产品，报告期内，公司前五大新媒体推广服务商对应的APP上各类主要推广内容的推广频次情况如下：
值得注意的是，2021年投放最多的医路护卫，2022年突然停止了合作。
新媒体推广的受众范围为医药APP上的用户群体，主要为医生用户群体。由于医药APP的推广区域为全国用户而非某一特定区域，且推广对象为医生用户个人而非终端医院，因此推广成效主要体现在公司各类产品的整体销售收入增长情况。报告期内，公司主要产品普舒清、普达深、绿支安、多力生和普立诃的销售收入及增长情况如下：
公司分析，2020年度和2021年度，公司主要产品普舒清、普达深、绿支安、多力生和普立诃的销售收入均有不同程度的增长，相关推广活动的推广成效较为明显。
但我们仔细分析，公司销售收入增长主要在2020年度，2021年度增长有所放缓。新媒体推广费用主要投放在2021年度，当年投入过亿，2020年度新媒体费用仅为1200万，与销售收入趋势明显存在时间差。
三、主要产品普达深和普舒清被调出医保目录，单品销售下滑逾50%
发行人主要从事高端肠外营养制剂及多品类化学药品的研发、生产及销售。主要产品普达深和普舒清已被调出医保目录，普达深同类竞品已纳入国家医保目录。
报告期内，公司主要产品销售收入及主营业务收入在2019-2021年期间持续增长，2022年起受地方医保目录政策调整和疫情的影响，整体销售收入有所下滑，其中普舒清和普达深分别较上年同期下滑51.49%和51.47%，具体情况如下：
虽然普舒清和普达深2022年1-6月的销售下降幅度较大，但其作为原研地产化的参比制剂产品，仍有较高的临床价值和市场地位，特别是在严重肝病和肾病的治疗中，能够加快患者的康复周期、具有较为显著的治疗效果，在相关科室具有一定的使用需求和市场空间。虽然目前国内已上市的复方氨基酸注射液（6AA）、复方氨基酸注射液（15AA）和复方氨基酸注射液（20AA）均具有肝病治疗功能，但其产品特性、治疗作用、适应症均与普达深具有一定差异，普达深也是唯一一款获批“高氨血症”适应症的肝用复方氨基酸产品，目前其在临床上难以被其他氨基酸产品完全有效替代，因此上述类似产品不会对普达深的销售造成较大影响。
不过，普达深销售收入已经下滑逾50%，未产生较大影响的论述是否成立？
此外，“在高端制剂及创新药领域，公司获境内独家授权的地塞米松棕榈酸酯注射液（多力生）是采用脂微球技术的糖皮质激素药品，具有靶向、长效、安全、高效的特点，临床应用价值和市场潜力较高。”
但发行人与田边三菱于2015年签署地塞米松棕榈酸酯注射液技术使用许可合同，约定发行人争取在2018年底前获得生产许可，但至今仍未获得。国内北京托毕西药业有限公司持有该产品的上市许可。
公司解释，地塞米松棕榈酸酯注射液的原研地产化涉及原料药和制剂两个产品，在申报制剂注册的时候原料药亦同步申请备案，进行关联审批。公司相关制剂注册申请和原料药备案最终于2022年3月获得CDE受理，经过前期审核排队，目前该产品已进入药学审评阶段，根据《药品注册管理办法》的相关规定，药品上市审核通常所需的最长审评时限为347个工作日，因此若相关政策不发生重大不利变化，公司该产品的注册申请预计于2023年下半年获批。
责任编辑：杨红卜
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