林腾蛟的股东战事 在龙净与紫金矿业之间

　　来源：观点

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　　观点新媒体

　　用事实说话，用客观、深入的态度记录和报道。

　　资产低价出售背后总是有严峻的现实。

　　观点网 处于自救时期的林腾蛟，尽管5月9日已折价出售旗下龙净环保股权予紫金矿业，但交割过程中仍面临了一定挑战。

　　5月20日，龙净环保召开2021年年度股东大会，其中利润分配方案意外地被高票否决。该公司解释，因2021年审计报告被事务所出具保留意见，股东大会认为相关事项无法满足利润分配的方案，否决了该预案。

　　据观点新媒体了解，容诚会计师事务所对龙净环保年报出具保留意见，并对年报内控审计报告出具否定意见，导致上市公司被ST。这背后主要涉及福建阳光集团非经营性占用资金3.65亿元，资金占用问题亦始终贯穿于龙净环保的利润分配乃至股权转让事项之中。

　　按照龙净环保控股股东的提议，在满足现金分红的条件下，上述利润分配方案将延至2022年中报重新提请审议。

　　自2000年以来，该公司尚无中期派息的先例。

　　这意味着龙净环保至少要解决资金占用问题，而控股股东归还占用资金严重依赖于股权转让的所得款；转让款支付的前提，则是股权过户至紫金矿业名下，相应地林腾蛟将少获得约4014万元潜在分红。

　　紫金矿业认为，占用资金的现象为公司控股龙净环保提供了条件，后者已处于低估状态。这场交易，主动一方在保护股东利益的名义下步步为营。

　　资金占用波澜

　　龙净环保利润分配方案所掀起的波澜，最早源自今年4月30日。

　　当时龙净环保在年报中披露，2021年度拟每10股派发现金红利2.5元（含税），以此计算，对应派息率约为31.16%。同日，该公司召开的董事会会议，亦全票通过利润分配方案。

　　不过，容诚会计师事务所对年报出具了保留审计意见的报告，直指龙净环保向名筑建工集团有限公司、顶丞建工集团有限公司、森帝木业（深圳）有限公司等多家公司预付工程款等款项，存在未提供充分资料的问题。

　　容诚会计师事务所还对龙净环保年度内部控制审计报告出具了否定意见，根据《股票上市规则》，该公司于5月6日起实施其他风险警示，简称变更为“ST龙净”。

　　年报显示，福建阳光集团作为龙净环保的控股股东关联方，出于“资金周转所需”，报告期内新增占用上市公司3.65亿元；截止年报披露日，占用资金余额1.56亿元。

　　龙净环保于5月8日晚间发布自查公告，提及上述保留意见所提及业务合作单位涉及的部分事项，存在控股股东利用业务合作公司非经营性占用公司资金的情况。数额则与年报披露情况一致，占用资金共计3.65亿元，目前尚有1.56亿元资金尚未归还。

　　观点新媒体了解，福建阳光集团最早于去年6月下旬开始从龙净环保合作单位获得占用资金，几笔预付款项占用时间从191天至317天不等；利息5%，较阳光集团旗下部分公开债务票面利率为低，由此产生占用利息逾1242万元。

　　计入占用利息，福建阳光集团需向龙净环保共计清偿1.68亿元，清偿方式则是对外转让所持上市公司股份。

　　同于5月8日，龙净实业及林腾蛟、吴洁（林腾蛟兄长林伟民的妻子）等一致行动人，与紫金矿业就龙净环保的控制权转让事宜签署协议。据此，林腾蛟等人将以17.34亿元出售1.61亿股（占总股本15.02%），另将剩余1.07亿股（占总股本10.02%）的表决权委托予紫金矿业。

　　转让款支付条款明确，紫金矿业将在标的股份全部过户后，支付第一笔款项9.1亿元；股份交割后3个工作日内，才支付第二笔款项3.27亿元，其中1.68亿元用于抵扣应清偿予龙净环保的资金占用款。

　　本次控股权转让仍需相关国资监管机构的审批，以及上交所进行合规性确认，距离交割完成还存在一段距离。因此交易各方约定，在过渡期间不实施“任何侵害标的公司（龙净环保）权益的行为”。

　　市场人士对观点新媒体指，龙净环保的分红计划遭否决，基本也是出于规避风险，保护股东利益的目的。

　　在5月20日召开的年度股东大会上，龙净环保的利润分配方案反对票据达2.85亿股，反对比例98.8006%，否决的理由是审计报告被事务所出具保留意见，公司并不满足现金分红条件。

　　作为替代方案，龙净环保控股股东提议，将于2022年半年报时重新提请分红。这一方案最终能否实施、何时实施，则取决于监管机构的审批乃至股份过户速度。

　　参考已有案例，文科园林的控股权转让予佛山建投，从去年12月22日签署协议到佛山国资委批复历时1个月，至4月27日股份过户则历时逾4个月。

　　从溢价入股到折价退场

　　一般而言，上市公司分红预案一般与年报或半年报同时公布，其中半年报披露期限为8月底之前。但在实际操作中仍有少数例外，诸如格力电器去年8月发布半年报时明确不派发现金红利，至今年2月董事会却审议通过了中期利润分配预案。

　　因此，龙净环保的控股股东只要确保股权转让顺利进行，其非经营性占用资金问题得以解决，便仍有较大概率维持每10股派发现金红利2.5元（含税）的方案。

　　分红实质是以紫金矿业入主作为前置条件，这在相当程度上保证上市公司规避财务隐患的同时，也保障了新股东获分红的权利。交易完成后，龙净实业及林腾蛟、吴洁等一致行动人持有龙净环保股份将从2.68亿股下降至1.07亿股，预计分红则从6692.62万元缩减至2677.97万元。

　　值得一提的是，紫金矿业在官网提及，正是因为龙净环保控股股东存在非经营性占用公司资金现象，导致保留意见的审计报告和否定意见的内控报告引起监管的关注，为公司控股龙净环保“提供了条件”。

　　另于近期与投资者交流时，紫金矿业管理层表示，收购龙净环保的原因包括公司对龙岩当地市场熟悉，矿山环保是重要战略方向之一，而且交易价格并不贵，算是低估状态。

　　对于林腾蛟而言，从介入龙净环保到淡出，其承担的代价或许远不止于此。

　　2017年6月，福建阳光集团透过西藏新阳光环保科技有限公司收购龙净环保1.84亿股（约占总股本17.17%），总代价36.71亿元，折合每股约19.95元，较4月下旬公布收购意向时停牌价溢价56%。

　　阳光集团的高调收购，一度导致交易事项遭到上交所问询。当时该公司回应，股权转让是集团“抓紧当前环保产业蓬勃发展的契机”，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业的“重要举措”，符合多元化产业发展的战略规划。

　　观点新媒体统计，2017年6月至2018年11月，阳光集团委托设立的阳光财富1号等三个信托计划继续斥资11.94亿元增持龙净环保约8373.74万股，累计持股提高至25.00%。至此，仅买入股份一项，林腾蛟便已投入约48.64亿元。

　　按最新出售价格10.80元/股计，龙净实业及林腾蛟、吴洁等一致行动人所持龙净环保的股份价值已降至28.91亿元。2016-2020财年龙净环保累计每10股派发9.5元，即便按2.68亿股测算（不考虑信托等成本），控股股东至多也仅获分红约2.54亿元。

　　作为折价的受益者，紫金矿业最早于今年2月介入龙净环保，起初拟通过定增方式认购1.19亿股，募资总额不超8.23亿元。此后由于龙净环保“短期内不再具备再融资条件”，定增事项终止，转由紫金矿业接盘林腾蛟一方的持股，交易价格也有所上调。

　　紫金矿业，外界对其津津乐道的或许是与福建昔日首富陈发树的故事，后者在它身上号称赚到几百亿。如今紫金矿业实控人已变更为上杭县财政局，定位于大型跨国矿业集团，市值约达2635.56亿元。

　　物是人非，但历史总是惊人的相似。

　　紫金矿业谈及收购时表示，公司看好龙净环保在环保、节能降碳、装备制造方面的产业价值，龙净环保与公司长期可持续发展“有较大的合作空间以及战略互补性”，交易符合公司发展战略。

　　其续称，龙净环保长期保持较好盈利能力。2021年龙净环保实现销售收入113亿元，归母净利润8.6亿元，同比分别增长10.96%、22.42%；今年一季度，实现收入19.44亿元，归母净利润1.78亿元，同比分别增长2.14%、26.01%。同时，该标的公司去年平均融资成本仅3.95%。

　　阳光系债务困局

　　资产低价出售背后总是有严峻的现实：林腾蛟的福建阳光集团，自去年下半年开始出现流动性压力，公司及控股上市地产平台阳光城旗下多只存续债券均面临到期挑战。

　　据观点新媒体此前报道，阳光集团因去年12月美元债未付息，导致银行间市场、交易所市场的存续债触发交叉违约；阳光城则于今年2月未能兑付两只美元债，同样引发多米诺骨牌效应，内地两个发行市场约13只债券触发违约事件。

　　今年以来，阳光集团及阳光城分别对中票、超短融、公司债召开过一系列持有人会议，主要寻求豁免交叉保护条款及债务展期，并由林腾蛟提供个人担保。但随着债务压力深化，林腾蛟开始出现在法院被执行人名单，实控人的信用已有所削弱。

　　截至4月29日，阳光城已到期未支付债务本金合计301.91亿元，其中境外公开市场债券未按期支付本息累计1.09亿美元，境内公开市场债券未按期支付本息累计81.67亿元。且按照2021年年报数据，该公司短期借款、一年内到期的非流动负债约389.42亿元，货币资金仅有183.88亿元；

　　相应的自救措施在持续进行，阳光集团及阳光城今年以来频繁对外提及的措施包括处置资产、请求金融机构及政府支持等。显然，迫于回款压力，资产处置往往面临较大幅度折价甚至亏损的情况。

　　比如截止2月15日，阳光集团及阳光城已处置包括兴业银行、正心谷旗舰基金等股权，以及佛山陈村、浙江永康、四川宜宾、上海梓光、上海臻百利、希尔顿酒店等20余项资产，累计已偿还债务逾450亿元。

　　5月6日，阳光城还宣布将浙江永康6宗地出让予滨江集团，交易对价56.32亿元，外加浙江阳光城所涉及债务14.97亿元豁免；5月8日，林腾蛟及一致行动人以17.34亿元出售龙净环保1.61亿股。

　　但资产处置又触发了其他债务的条款，比如出售浙江永康地块的对价超过了阳光城一季度末合并财务报表中净资产10%以上，直接导致“21阳光城 MTN001”事先约束条款生效，该条款要求出售应经债券持有人表决同意。

　　5月17日，阳光集团宣布一笔超短融“21福建阳光SCP002”将于5月24日到期并兑付本息，其中存续金额1亿元，产品期限270天，票面利率6.50%。与其他债务类似，该公司同样提及，本期债券本息兑付存在一定的不确定性。

　　阳光集团在对外披露的口径中，称面临的是“暂时性的现金流问题”。至于“暂时性”是多久，却或许没有人可以准确回答。

　　4月底，市场传言金融监管部门召集主要银行及5大AMC机构召开专题会议，其中AMC机构针对阳光城等12家问题房企拟有6项政策，包括受过金融机构暂未纳入不良的贷款，收购2021年底之前的关联方应收账款等。

　　截至目前，仍鲜有阳光城接触AMC的消息传出。

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责任编辑：张海营