出自：花街财说
作者：秀杰
证监会官网显示，北京证监局已于近日受理了北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称忆恒创源）提交的首次公开发行股票并上市辅导的备案申请。
公司前次科创板IPO排队600余天后主动撤回，此次更换券商、会计事务所重启IPO！
第一次冲刺坎坷
自2021年底提交招股书以来，北京忆恒创源科技股份有限公司（简称“忆恒创源”）的IPO就略显坎坷。
2022年年初，在2022年首批IPO公司信披质量抽查中，忆恒创源被抽中；
2022年3月，忆恒创源的审核状态变更为“中止(财报更新)”；
2022年6月，忆恒创源重启审核；但因四季度疫情形势一度严峻，忆恒创源的现场检查进度有所延后；最新进展是忆恒创源的审核状态更新为“已问询”。在经历一番波折后，忆恒创源似乎距离上市越来越近了。
然而，发现问题多多。
现场检查过程中，监管层发现忆恒创源存在多项问题，如“三会”运作不够规范、信息披露违规、收入确认不符合规范、内控有效性不足等。
2022年12月底，上交所发出对忆恒创源《予以监管警示的决定》，上交所认为忆恒创源违反了科创板《审核规则》的相关规定，对忆恒创源予以监管警示，要求发行人“保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”。
3月29日，上交所披露了关于终止对北京忆恒创源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。
财务造假了？
根据现场检查，忆恒创源出现以下情况：
2022年5月26日，忆恒创源与Avnet Technology Hong Kong Limited签订采购协议，约定由后者作为中间代理商采购NAND Flash，合同金额为6,072.69万美元（按当日汇率折合人民币40,544.92万元），超过公司最近一期经审计总资产的50%，以及最近一个会计年度营业成本的50%。
根据公司章程，该采购协议应当提交董事会进行审议，但公司未召开董事会对以上采购协议进行审议即执行采购。
在此期间，公司未向上交所报告，也未在更新版的招股说明书等信息披露文件中提及相关事项。直至2022年7月现场检查后，相关问题才被指出并要求予以规范。
此外，报告期内，忆恒创源技术服务和技术授权收入均来自于A公司。2018年至2021年，公司确认的技术授权收入分别为5,282.16万元、4,669.95万元、5,159.06万元、6,690.02万元，毛利率为100%。
2021年4月，公司确认2021年第一季度授权收入2,461.50万元（对应374.58万美元），但现场检查发现，其中分属2个项目合计191.07万美元的技术授权收入的实际结算期间应为2020年第四季度，公司1,255.59万元（按2021年4月入账汇率测算）技术授权收入确认存在跨期。
经测算，以上跨期收入导致2020年度净利润少计1,067.25万元，对该期净利润的影响较大，导致相关财务数据披露不准确。
疑似离职监管人士身影？
忆恒创源的部分股东疑似出现监管部门离职人士身影。
据招股书，忆恒创源和中金公司签署了IPO辅导协议，并于2021年12月提交招股书。而在上市4个月前，疑似出现离职监管人士突击入股身影。
忆恒创源2021年2月引入了多家机构股东，其中包括宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业(有限合伙)。宁波卓珏(有限合伙)持有忆恒创源1.18%的股份。
公开材料显示，宁波卓珏(有限合伙)的GP是北京卓瑜投资管理有限公司，第一大LP是湛龙，出资比例超过46%。天眼查显示，湛龙还是北京卓瑜的第二大股东，持股比例为20%，且担任了北京卓瑜的执行董事。
为何单独提到一位叫湛龙的人士?
公开报道，综合公开采访、论坛演讲可发现，2012年前，湛龙几次以“北京市金融局处长”的身份发表了PE基金、上市公司相关言论；2012年底，他的身份变更为证监会“上市部主任助理”；到2014年，湛龙的身份再次回归北京市金融局，具体职务是“上市处处长”。
湛龙2017年之前曾在北京市发改部门、金融局、证监会、中小企业股份转让系统等部门担任干部，参与了新三版的筹办和监管，以及其他和上市公司、私募基金有关的职务。
2017年8月后，湛龙离开了政府部门，很快担任了北京卓瑜投资等私募基金的相关职务，正式加入私募行业。
忆恒创源能不能上，难以判断。但对于一家出现财务瑕疵，又有意思监管人士突击入股身影，这背后的故事倒是值得深入关注。
注：以上基于公开信息，不构成投资建议
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