钱江水利开发股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告|钱江水利_新浪财经

证券代码：600283 证券简称：钱江水利公告编号：临2024-067

钱江水利开发股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司总股本结构发生变化，公司控股股东中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务”）及其一致行动人钱江硅谷控股有限责任公司（以下简称“钱江硅谷”）、持股5%以上的公司股东浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）及其一致行动人浙江省水电实业有限公司（以下简称“水电实业”）的合计持股比例被动稀释幅度超过1%，不触及要约收购；

● 本次权益变动后，控股股东中国水务及其一致行动人钱江硅谷持有公司股份数量由197,633,046股增加至214,290,755股，合计持股比例由39.99%被动稀释至38.21%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动相关方基本信息

（一）中国水务及其一致行动人钱江硅谷

1、中国水务投资集团有限公司

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2、钱江硅谷控股有限责任公司

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（二）浙江新能及其一致行动人水电实业

1、浙江省新能源投资集团股份有限公司

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2、浙江省水电实业有限公司

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二、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）66,630,837股，该部分新增股份已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由494,194,061股增加至560,824,898股。

公司控股股东中国水务参与认购本次发行，认购数量16,657,709股，持股数量由165,811,281股增至182,468,990股。因本次发行使公司股份总数增加，中国水务持股比例由33.55%降至32.54%，钱江硅谷持有公司股份数量不变，持股比例由6.44%降至5.67%，中国水务及其一致行动人钱江硅谷的合计持股比例由39.99%降至38.21%，合计持股比例减少了1.78%；公司股东浙江新能及其一致行动人水电实业持有公司股份数量不变，持股比例分别由19.45%及4.55%降至17.14%及4.01%，合计持股比例由24.01%降至21.16%，合计持股比例减少了2.85%。

三、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，中国水务、钱江硅谷、浙江新能及水电实业的持股情况如下：

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四、所涉及后续事项

本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。不会影响公司控制权稳定性。

本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2024年12月16日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利公告编号：临2024-066

钱江水利开发股份有限公司

向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：本次向特定对象发行股票66,630,837股，发行价格8.72元/股，募集资金总额为人民币581,020,898.64元，募集资金净额为人民币572,370,632.48元。

● 预计上市时间：钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“本公司”或“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的66,630,837股新增股份已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程

2023年12月22日，钱江水利召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年1月23日，钱江水利召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年6月7日，钱江水利召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

2024年6月26日，钱江水利召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案，以及取消本次发行股票股东大会决议有效期自动延期等相关事项。

2024年10月29日，钱江水利召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2024年8月21日，上交所出具《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年9月13日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：66,630,837股

3、发行价格：8.72元/股

4、募集资金总额：581,020,898.64元

5、发行费用：8,650,266.16元（不含增值税）

6、募集资金净额：572,370,632.48元

7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕492号）。经审验，截至2024年11月29日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币581,020,898.64元。

2024年12月2日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕491号）。经审验，截至2024年12月2日止，发行人本次向特定对象发行股票66,630,837股，募集资金总额人民币581,020,898.64元，扣除本次发行费用人民币8,650,266.16元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币572,370,632.48元。其中，计入实收股本人民币66,630,837.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币505,739,795.48元。

本次发行新增股份于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐人（主承销商）中信证券认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明

保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

除中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务”）属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

（1）本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（2）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定，《认购协议》的内容不违反有关法律、法规的强制性规定，《认购协议》合法、有效；

（3）本次发行的发行过程公平、公正，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量及限售期

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

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2、认购股份预计上市时间

本次发行对应的66,630,837股新增股份已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（二）发行对象

1、中国水务投资集团有限公司

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2、国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司-国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）

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3、财通基金管理有限公司

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4、诺德基金管理有限公司

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5、南昌市国金产业投资有限公司

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6、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

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7、王梓旭

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8、华安证券资产管理有限公司

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9、振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

该认购对象的管理人为四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

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10、杜道广

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11、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）

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12、罗赛

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13、西藏星瑞企业管理服务有限公司

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14、浙江广杰投资管理有限公司

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15、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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16、J.P. Morgan Securities plc

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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模”。

本次发行对象中包含发行人控股股东中国水务，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除中国水务属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本公告披露前12个月内，中国水务及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

除中国水务外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2024年12月12日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行前后公司股本结构变动表

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四、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加66,630,837股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国水务仍为公司控股股东，公司仍为无实控人状态。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于进一步落实公司的既有战略规划，最终实现公司长期可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和无实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与中国水务及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次募投项目是公司对自来水厂及污水厂的产能扩张，预计在项目建设阶段将新增关联交易，在投产运营阶段不会产生关联交易。对于已发生或者可能发生的关联交易，公司均按照市场化的方式进行定价，并履行关联交易审议程序，该等交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。

五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

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注1：发行前数据源自公司定期报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

七、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

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（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）