通化东宝药业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

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证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-104

通化东宝药业股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第十二次会议，于2024年12月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年11月26日以书面、电子邮件等形式发出。本次应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与前聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税），较2023年度审计费用上升30万元。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。

内容详见公司于2024年12月3日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-105）。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本次变更事项尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于制定〈通化东宝会计师事务所选聘制度〉的议案》；

内容详见2024年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（三）审议通过了《关于制定〈通化东宝市值管理制度〉的议案》；

内容详见2024年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝市值管理制度》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

（四）审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

内容详见公司于2024年12月3日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-106）。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2024年12月3日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-105

通化东宝药业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际会计师事务所”）

● 原聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）

● 变更会计师事务所的简要原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”“通化东宝”）审计业务需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与中准会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任北京德皓国际会计师事务所为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

● 公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均无异议。本事项尚须提交公司股东大会审议。

1、基本信息

名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截止2024年10月，北京德皓国际会计师事务所合伙人54人，注册会计师269人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数96人。

2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，科学研究与技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户家数为5家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京德皓国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

期间有18名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施18次、自律监管措施5次（均不在北京德皓国际会计师事务所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人从业经历：

项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师、2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2023年12月开始在北京德皓国际会计师事务所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。

（2）签字注册会计师从业经历：

签字注册会计师：夏福登，2009年9月成为注册会计师、2010年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2023年12月开始在北京德皓国际会计师事务所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

（3）质量控制复核人从业经历：

质量复核人员：潘红卫，2007年11月成为注册会计师、2008年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2023年9月开始在北京德皓国际会计师事务所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

北京德皓国际会计师事务所及拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度及竞争性谈判结果多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2024年度审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税），较上一期审计费用上升30万元。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的中准会计师事务所已连续30年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计需求，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任北京德皓国际会计师事务所作为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次会计师事务所变更事宜与中准会计师事务所进行了充分沟通，中准会计师事务所对变更事宜无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对北京德皓国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查，认为，北京德皓国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2024 年年度财务审计和内部控制审计工作的需求。审计委员会同意向董事会提议变更北京德皓国际会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2024年度审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月2日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会一致同意聘任北京德皓国际会计师事务所作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税），较2023年度审计费用上升30万元。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2024年12月3日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-106

通化东宝药业股份有限公司关于召开

2024年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月18日 10点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月18日

至2024年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次审议的议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。已于2024年12月3日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2024年12月17日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2024年12月17日上午9：00至下午16：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435一5088025 5088126

传 真：0435一5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2024年12月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第十一届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月18日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-107

通化东宝药业股份有限公司

关于2024年第二期以集中竞价交易方式

回购公司股份进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、回购股份的基本情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2024年7月10日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将注销减少公司的注册资本。回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。该议案已经2024年7月29日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2024年7月11日、2024年7月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-065）、《通化东宝2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-077）、《通化东宝关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-078）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司回购股份进展情况公告如下：

2024年8月26日，公司按照股份回购方案实施了首次回购。具体内容详见2024年8月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年第二期以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-085）。

截至2024年11月末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为19,329,145股，占公司目前总股本的比例为0.98%，成交的最高价为8.45元/股，成交的最低价为7.32元/股，累计成交的总金额为148,567,726.97元（不含交易费用）。

上述回购进展符合相关法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2024年12月3日

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