证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-107
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年12月2日（星期一）下午十四时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼五楼行政会议室（二）以通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》
公司监事会同意控股子公司金瑞泓微电子受让公司联营企业嘉兴康晶其他有限合伙人持有的嘉兴康晶53.32%的财产份额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告》（公告编号：2024-108）。
（二）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
为满足控股子公司金瑞泓微电子生产经营以及收购公司联营企业嘉兴康晶财产份额的资金需求，公司监事会同意以自有资金为其提供总计不超过45,000万元人民币的财务资助。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《立昂微向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-109）。
特此公告
杭州立昂微电子股份有限公司监事会
2024年12月3日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-108
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司关于
控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司金瑞泓微电子拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶合计36.6667%的财产份额。
● 金瑞泓微电子拟通过现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的嘉兴康晶16.6533%的财产份额。
● 如前述收购完成，公司将通过金瑞泓微电子间接持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额。依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，其将被纳入公司合并报表范围。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
● 嘉兴康晶是一支由金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资本联合设立的单一投向的产业投资基金，定向投资于嘉兴金瑞泓41.3056%的股权，以用于支持嘉兴金瑞泓的建设。金瑞泓微电子作为有限合伙人持有嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶为公司联营企业。
● 本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
● 若本次交易完成，公司可能面临嘉兴金瑞泓因市场竞争加剧、产能释放进度不及预期、下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的业绩波动加剧的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易概况
1.竞价摘牌
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）合计36.6667%的财产份额。其中：嘉兴市政府股权投资基金有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14,649.39万元；嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14650.63万元；嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司持有嘉兴康晶3.3333%的财产份额，标的挂牌转让底价为2,947.955万元。
本次交易最终成交价格及受让方将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准，尚存在不确定性。
2.现金收购
公司控股子公司金瑞泓微电子拟以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的公司联营企业嘉兴康晶16.6533%的财产份额。
受让嘉兴康晶财产份额支付的转让价款系根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟收购涉及的嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）所有者权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2024]第868号，以下简称“《评估报告》”）载明的截至评估基准日（2024年9月30日，下同）的股权评估价值由交易各方协商确定。金瑞泓微电子拟合计以人民币14,694.30万元受让前述合伙人持有的12,490万元财产份额。金瑞泓微电子拟受让各合伙人持有的财产份额转让价格具体如下：
1.拟以人民币2,364.49万元受让海宁诺晟实业投资有限公司持有的嘉兴康晶2,000万元财产份额；
2.拟以人民币1,174.16万元受让浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司持有的嘉兴康晶1,000万元财产份额;
3.拟以人民币2,955.62万元受让王骏持有的嘉兴康晶2,500万元财产份额;
4.拟以人民币5,866.20万元受让詹雨加持有的嘉兴康晶5,000万元财产份额；
5.拟以人民币2,333.83万元受让陆凤燕持有的嘉兴康晶1,990万元财产份额。
本次交易金瑞泓微电子将以上述拟受让价格与各方协商签订转让协议，具体成交结果及交易价格以后续与各方签署的协议为准，尚存在不确定性。
（二）交易背景及目的
嘉兴康晶是一支由公司控股子公司金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资本联合设立的单一投向的产业投资基金，定向投资于金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴金瑞泓”）41.3056%的股权。公司控股子公司金瑞泓微电子于2022年3月收购嘉兴金瑞泓（收购时曾用名：国晶（嘉兴）半导体有限公司）股权时受让取得嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶成为公司联营企业。
如交易全部完成，公司控股子公司金瑞泓微电子将持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额，其余0.0133%的财产份额由嘉兴康晶普通合伙人浙江金控资本管理有限公司持有。鉴于嘉兴康晶为定向投资于嘉兴金瑞泓，而嘉兴金瑞泓为公司控股子公司，从而能实质影响嘉兴康晶的经营情况。综上所述，虽然金瑞泓微电子为嘉兴康晶的有限合伙人，但依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，故其将被纳入公司合并报表范围。
嘉兴金瑞泓定位于12英寸先进制程轻掺抛光片的研发和产业化，按计划将于2024年12月底建设完成第一阶段月产15万片的产能。鉴于目前嘉兴金瑞泓月产15万片产能的主体设备安装和调试已经基本完成，目前正处于产能爬坡阶段。拟收购前述其他合伙人持有的嘉兴康晶的合伙企业份额可进一步增强后续运营阶段公司对于嘉兴金瑞泓的控制，增加公司在嘉兴金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司持续经营能力。如本次交易全部完成，本公司间接合计持有嘉兴金瑞泓的股权比例将由50.70%提升至86.3874%。
（三）审议程序
2024年12月2日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）嘉兴市政府股权投资基金有限公司
1.基本情况
■
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
■
（二）嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司
1.基本情况
■
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
■
（三）嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司
1.基本情况
■
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
■
（四）浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司
1.基本情况
■
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
■
（五）海宁诺晟实业投资有限公司
1.基本情况
■
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
■
（六）詹雨加
身份证号：3304191974********
住所地：浙江省嘉兴市南湖区******
（七）王骏
身份证号：3101101990********
住所地：上海市杨浦区******
（八）陆凤燕
身份证号：3304111980********
住所地：浙江省嘉兴市南湖区******
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）最近一年及最近一期主要财务数据情况
单位：元
■
（三）嘉兴康晶不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）资产评估情况：公司聘请坤元资产评估对嘉兴康晶的股东全部权益价值进行了评估，《评估报告》具体情况如下：
（1）评估对象：嘉兴康晶所有者权益价值
（2）评估基准日：2024年6月30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：评估对象在评估基准日的评估结论为895,449,557.86 元(大写为人民币捌亿玖仟伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾柒元捌角陆分)。具体如下：资产账面价值为778,231,553.17元，评估价值为895,449,557.86元，评估增值117,218,004.69元，增值率15.06%；负债账面价值为0.00元，评估价值为0.00 元；所有者权益账面价值为778,231,553.17 元，评估价值为895,449,557.86 元，评估增值117,218,004.69 元，增值率15.06%。
（五）交易标的定价情况
1.根据嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司公开挂牌的转让底价并参考坤元资产评估对嘉兴康晶全部权益价值的评估情况。金瑞泓微电子将按照相关竞买规则和流程参与前述竞价。交易标的的最终成交价格和受让方将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
2.海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的公司联营企业嘉兴康晶16.6533%的财产份额转让价格系参考坤元资产评估对嘉兴康晶全部权益价值的评估情况由交易各方协商确定。
四、协议的主要内容
（一）竞价摘牌交易
与嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司的交易通过竞价摘牌方式在浙江产权交易所嘉兴分中心进行，金瑞泓微电子将根据浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程及公司章程等规定参与竞价，最终是否成功成交以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。如完成竞价成交将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则签署产权交易合同，公司将及时履行信息披露义务。
（二）现金交易
以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等，金瑞泓微电子将与签署各方交易主体分别签订《合伙企业财产份额转让协议》，签署拟签署协议主要条款如下：
1.签约双方
转让方（甲方）：
受让方（乙方）：金瑞泓微电子（衢州）有限公司
2.转让标的
本协议之转让标的是指：甲方持有的合伙企业 % 的财产份额（合计 人民币 万元 整的出资额）。
在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方；乙方同意受让甲方持有的合伙企业的 % 的财产份额。
3.转让价格及支付
甲方同意将合伙企业的 %的财产份额（合计人民币 万元整的出资额），以人民币 元整（小写：￥1 万元）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额，并2024年12月25日之前以银行转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方，汇入甲方账户。
4.转让的实施
甲乙双方确认并同意，自乙方按照本协议第三条支付完成份额转让款且本协议生效之日起 20 个工作日内，甲方应将其持有的合伙企业 16.667%% 的财产份额转让予乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下“财产份额转让完成日”。
5.违约责任
本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。
五、本次收购涉及的其他安排
1.本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁及员工安置等情况。如本次交易完成，公司不会因本次交易新增大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。
2.本次交易资金来源为自有及自筹资金。
3.授权事项
鉴于金瑞泓微电子拟以竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的嘉兴康晶合计36.6667%的财产份额将根据相关竞买规则进行；拟以现金交易方式受让宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕的嘉兴康晶财产份额将根据与各方的协商结果签署转让协议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，以及对接浙江产权交易所嘉兴分中心办理交易手续，与挂牌方沟通、签署具体的交易合同等；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；
（3）根据浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；
（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施；
（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资产过户等相关手续；
（7）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
六、本次收购的目的及对上市公司的影响
嘉兴金瑞泓定位于12英寸先进制程轻掺抛光片的研发和产业化，按计划将于2024年12月底建设完成第一阶段月产15万片的产能。鉴于目前嘉兴金瑞泓月产15万片产能的主体设备安装和调试已经基本完成，目前正处于产能爬坡阶段。拟收购前述其他合伙人持有的嘉兴康晶的合伙企业份额可进一步增强后续运营阶段公司对于嘉兴金瑞泓的控制，增加公司在嘉兴金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司持续经营能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。
七、风险提示
本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
若本次交易完成，公司可能面临嘉兴金瑞泓因市场竞争加剧、产能释放进度不及预期、下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的业绩波动加剧的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年 12月 3 日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-110
杭州立昂微电子股份有限公司关于
召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月18日 14点 30分
召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）（杭州经济技术开发区20号大街199号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月18日
至2024年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详见2024年12月3日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：
（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；
（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。
（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或电子邮件方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或电子邮件主题上注明“立昂微2024年第五次临时股东大会”。
（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
2、登记时间：2024年12月17日（9:00-16:00）。
3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。
六、其他事项
1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式
地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司
联系人：吴能云、李志鹏
联系电话：0571-86597238
联系邮箱：lionking@li-on.com
邮编：310018
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年12月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州立昂微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月18日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-106
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年12月2日（星期一）下午十四时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司五楼行政会议室（二）以通讯方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》
公司董事会同意控股子公司金瑞泓微电子受让公司联营企业嘉兴康晶其他有限合伙人持有的嘉兴康晶53.32%的财产份额，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告》（公告编号：2024-108）。
（二）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
为满足控股子公司金瑞泓微电子生产经营以及收购公司联营企业嘉兴康晶财产份额的资金需求，公司拟以自有资金为其提供总计不超过45,000万元人民币的财务资助。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《立昂微向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-109）。
（三）审议通过了《关于制订公司〈市值管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度文件。
（四）审议通过了《关于制订公司〈可持续发展(ESG)管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度文件。
（五）审议通过了《关于制订公司〈舆情管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度文件。
（六）审议通过了《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-110）。
特此公告
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年12月3日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-109
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以自有资金为控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司提供总计不超过45,000万元人民币的财务资助，并按照同期贷款市场报价利率（LPR）收取资金使用费，资助期限为自协议签署之日起四年。
● 本次财务资助事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为满足控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）生产经营以及收购公司联营企业嘉兴康晶财产份额的资金需求，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金为其提供总计不超过45,000万元人民币的财务资助。期限自协议签署之日起四年，按照同期贷款市场报价利率（LPR）收取资金使用费，具体以实际签订的协议为准。
本次财务资助事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，本次财务资助事项不涉及重大资产重组，不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。公司近12个月内累计提供的财务资助未超过公司最近一期经审计净资产的10％，金瑞泓微电子最近一期财务报表显示其资产负债率未超过70％，无需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本信息
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金瑞泓微电子的股东及股权结构情况如下：
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金瑞泓微电子股东衢州泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“衢州泓亿”）、衢州泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州泓仟”）为公司员工持股平台。普通合伙人均为公司控股子公司杭州立昂半导体技术有限公司，有限合伙人中包括公司实际控制人王敏文及其他部分董事、监事、高级管理人员，因此衢州泓亿、衢州泓仟属于公司的关联企业。
（二）被资助对象最近一年又一期的主要财务数据
■
（三）被资助对象信用情况说明
截至本公告披露日，金瑞泓微电子信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对金瑞泓微电子提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次提供财务资助的对象金瑞泓微电子为公司的控股子公司，金瑞泓微电子其他少数股东具体情况如下：
1、浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下简称“浙江金瑞泓“）为公司控股子公司。衢州泓仟、衢州泓亿已与浙江金瑞泓签署《一致行动协议》，约定衢州泓仟、衢州泓亿与浙江金瑞泓将共同行使对金瑞泓微电子的股东权利，衢州泓仟、衢州泓亿应以浙江金瑞泓的意见为准行使相关事项的表决权。
2、浙江省产业基金有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、衢州市绿色产业引导基金有限公司为地方政府产业基金，公司根据承诺协议确认远期收购义务，因此是由公司通过协议安排确认远期股权收购义务相应享有前述产业基金20.8271%的股权。
3.国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)、青海黄河上游水电开发有限责任公司为战略投资，不参与公司生产经营。
综上所述，因公司合计控制金瑞泓微电子86.3922%股权的表决权，公司对其具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。相关关联人已制定利益冲突防范措施，不存在向关联方输送利益的情形。因此本次财务资助事项整体风险可控，金瑞泓微电子其他少数股东就本次财务资助事项未提供同比例财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
1、资助方式：公司以自有资金提供借款
2、资助期限：自协议签订之日起不超过四年
3、资助金额及利率：公司为金瑞泓微电子提供总额不超过人民币45,000万元（含本数）的财务资助，按照同期贷款市场报价利率（LPR）收取资金使用费，具体以实际签订的协议为准。
公司与金瑞泓微电子尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次为财务资助事项是在不影响公司自身正常经营的前提下进行的，被资助对象金瑞泓微电子为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。金瑞泓微电子具备履约能力，风险总体可控；提供财务资助是公司根据整体经营需要对营运资金的合理调度和统筹安排，用于金瑞泓微电子的生产经营以及收购公司联营企业嘉兴康晶财产份额的资金需求。后续将密切关注被资助对象资金的使用及业务经营风险状况，确保资金安全，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，被资助对象资信情况正常，具备偿债能力，同意本次财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助的总金额为4.5亿元，均为对控股子公司的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.64%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，亦不存在逾期未收回情形。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年 12月 3日
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