长白山旅游股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2024-072

长白山旅游股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年12月2日以通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2024年11月25日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，有效表决票为8票，参与表决的董事符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

（一）关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案

鉴于公司向特定对象发行A股股票的决议有效期即将届满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，同意将公司本次向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期延长12个月，自原有效期届满之日起计算，即有效期延长至2025年12月20日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案需提请公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及延长股东会对董事会授权有效期的公告》。

（二）关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案

鉴于公司向特定对象发行A股股票的决议有效期即将届满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，同意将公司本次向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期延长12个月，自原有效期届满之日起计算，即有效期延长至 2025年12月20日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案需提请公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及延长股东会对董事会授权有效期的公告》。

（三）公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案

该议案为关联交易，关联董事王昆、周青林、姚义辰回避。

表决结果：5票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权。

该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案需提请公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长白山旅游股份有限公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告》。

（四）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年绩效年薪的议案

该议案关联董事王昆、李洪刚回避。

表决结果：6票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权。

该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

本议案需提请公司股东会审议。

（五）关于提请召开公司2024年第四次临时股东会的议案

公司拟提请召开2024年第四次临时股东会，召开日期为2024年12月18日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长白山旅游股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》。

三、备查文件

长白山旅游股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2024年12月3日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2024-073

长白山旅游股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日在公司监事会会议室以通讯表决方式召开第四届监事会第二十九次会议。会议通知及会议材料于2024年11月25日以邮件方式发出。会议由王洋先生召集并主持，本次会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

（一）关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案

鉴于公司向特定对象发行A股股票的决议有效期即将届满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，同意将公司本次向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期延长12个月，自原有效期届满之日起计算，即有效期延长至2025年12月20日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及延长股东会对董事会授权有效期的公告》。

本议案需提请公司股东会审议。

（二）关于公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东会审议。

（三）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年绩效年薪的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东会审议。

三、备查文件

（一）公司第四届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司监事会

2024年12月3日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-074

长白山旅游股份有限公司

关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会

决议有效期及延长股东会

对董事会授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，具体内容如下：

一、关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的情况

公司分别于2023年12月5日和2023 年12月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。根据上述决议，公司本次向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2023年12月21日至2024年12月20日。鉴于前述有效期即将届满，公司向特定对象发行A股股票相关事项仍在审核中，为保证本次发行相关工作顺利完成，公司于2024年12月2日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期延长12个月，自原有效期届满之日起计算，即有效期延长至2025年12月20日。

二、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年11月25日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，审核意见如下：

鉴于公司向特定对象发行股票股东会决议的有效期及股东会授权董事会办理向特定对象发行股票相关事宜的决议的有效期即将到期，为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利推进，同意本次向特定对象发行股票股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长12个月，即有限期延长至2025 年12月20日。 延长上述有效期有利于保证公司本次发行相关工作的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十九次会议决议

公司第四届监事会第二十九次会议决议

独立董事的独立意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2024年12月3日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-075

长白山旅游股份有限公司

控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司（以下简称“恩都里商管公司”）与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积8318平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计6331万元。

●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东会审议。

●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。

一、关联交易概述

为了投资经营餐饮及旅游相关商业项目，公司控股子公司恩都里商管公司与控股股东长白山集团全资子公司恩吉里公司签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积8318平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计6331万元。

二、关联方介绍

长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份，恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司

2、成立时间：2015年05月14日

3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场2号楼618室

4、法定代表人：尚海波

5、注册资本：2000万元人民币

6、统一社会信用代码：912200003399012897

7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司

乙：长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司

2、合同主要内容

合同主要内容为乙方承租甲方恩都里休闲度假商旅社区项目中的5#地A-31、A-32、A-33、A-9、A-10、A-50、A-52整栋及A-16、A-20部分建筑房屋和4#地B-2、B-3、B-5、B-6、B-7、B-17整栋房屋，总面积约8318㎡，用于乙方投资经营餐饮及旅游相关商业项目。

3、合同期限

房屋租赁期2025年1月1日至2034年12月31日，租赁期限为10年，其中2025年1月1日至2025年6月30日为装修及经营免租期6个月。

4、租金、物业费等收费方式

（1）双方约定房屋租赁费按乙方使用该房屋开展经营产生收入的比例收取：

2025年1月1日至2027年12月31日，按期间经营项目营收的5%缴纳租金；2028年1月1日至2031年12月31日按期间经营项目收入的6%缴纳租金；2032年1月1日至2034年12月31日按期间经营项目收入的7%缴纳租金。双方约定了合同期内房屋租赁费上限为6042万元，即每年租赁费不超过604.2万元。

（2）物业管理费费收费标准为人民币3元/平方米/月，即2025年1月1日至2027年12月31日，物业管理费3元/平方米/月；自2028年1月1日至2031年12月31日逐年递增5%；2032年1月1日至2034年12月31日逐年递增8%。

（3）经测算，合同期内房屋租赁费为6042万元，物业管理费289万元。合同金额共计6331万元。

（4）履约保证金为20万元。

（5）双方约定合同期满，需延续房屋租赁期限，乙方在同等条件下享有优先承租权。

5、缴纳方式

（1）租金缴纳方式：乙方在签订合同12个月内根据实际运营情况按月支付租金至甲方指定银行账户；第二年起按年度支付租金，甲方在收到租金后向乙方开具发票，年底双方按期间经营项目收入比例核算，多退少补。

（2）物业费缴纳方式：每年一次性缴纳全年物业费。

（3）履约保证金在双方签署本合同当日乙方一次性支付至甲方指定的账户。待双方解除合同或合同到期时，经双方确认返还。

四、关联交易的定价情况

1.该交易价格以项目经营收入的比例作为房屋租金，且设定了合同期租赁费上限，能够有效控制项目经营成本。物业费为该区域对外承租商户统一收费标准。

2.公司聘请了北京国枫兴华资产评估有限公司对合同标的不动产10年租赁使用费进行评估，出具《长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司拟承租长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司所拥有的部分不动产涉及的10年租赁使用费项目资产评估报告》（国枫兴华评报字【2024】第020078号）得出评估结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估对象总建筑面积 8318 平方米于评估基准日 2024 年 11 月 20 日的租赁使用费为 6,409,721.51 元/年（含税），在不考虑费用增长情况下，采用简单加总计算：未来十年的租赁使用费总计 64,097,215.10 元（大写金额：人民币陆仟肆佰零玖万柒仟贰佰壹拾伍元壹角零分）。

五、关联交易对公司的影响

公司控股子公司向关联方租赁房屋用于公司投资经营餐饮业务，采取租赁方式，按照经营项目营收比例缴纳房屋租赁费，并设置房屋租赁费上限，既有效节控经营项目成本，又较好控制投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的风险分析

本次租赁房屋用于公司开拓餐饮项目，存在一定的投资风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月2日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的5名非关联董事一致表决通过。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月2日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

（三）独立董事专门委员会审议情况

公司于2024年11月25日召开第四届董事会独立董事专门委员会第四次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该关联交易的内容及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

备查文件

公司第四届董事会第二十九次会议决议

公司第四届监事会第二十九次会议决议

独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

公司第四届董事会独立董事专门委员会第四次会议决议

《评估报告》

长白山旅游股份有限公司董事会

2024年12月3日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2024-076

长白山旅游股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年12月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月18日 14点00分

召开地点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月18日

至2024年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2024年12月2日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过、详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官网 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。

3、登记时间：2024 年12月13日 8：30-11：30、14：00-17：00

4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公 室

邮 编：133613

电 话：0433-5310177

传 真：0433-5310777

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2024年12月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长白山旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月18日召开的贵公司2024年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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