一文梳理IPO银行流水核查侧重要点及审核问询三大重点问题类型|IPO_新浪财经

在近期监管持续强调上市企业财务真实性核查的背景下，交易所对于IPO申报企业的审核也愈发严格和细致。

从过往出现的企业财务造假案例来看，方式多样且手段隐蔽，常见情况如通过和关联方勾结虚增收入、虚减成本费用，粉饰利润，或通过虚假交易转移资金等。因此，核查银行资金流水可帮助监管或中介机构更清晰地核实企业的经营和财务状况，判断经营业绩的一致性，商业交易的真实性，并识别是否存在财务造假情形。此外，对企业银行账户和银行流水的核查也有助于评估其内控制度及系统的有效性。

作为增强IPO企业财务透明和合规性识别的重要步骤和程序，银行流水资金核查对于维护资本市场的稳定和投资者利益具有重要意义。对此，本篇中汉鼎咨询结合相关监管规定及近期审核问询案例，总结梳理了IPO银行资金流水核查的范围、要点、方式等内容。

IPO银行流水核查相关监管规定

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15资金流水核查，保荐机构及申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;

(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致;

(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常;

(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;

(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;

(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问;

(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;

(8)其他异常情况。

IPO银行流水核查逻辑及要点

从企业资金流向的角度来看，可以将企业银行资金流转概括为资金流入和资金支出。

其中，通过核查资金流入情况，可以初步判断企业的资金结构，了解公司股东的出资情况及出资真实性，并进一步核查企业股权结构是否清晰、稳定。此外，也可以进一步了解企业的债务构成情况，经营所得及相关业务布局合理性。

而通过核查资金流出情况，可以通过对企业各项开支的具体交易对手方、金额、时间的了解，判断相关支出与经营业务是否匹配，相关交易的合理、真实性。此外，也可通过企业对外投资的情况判断公司发展战略及业务布局。

而从IPO审核实操来看，核查银行流水的目的是为核实发行人业务经营的真实性，防止发行人财务造假，确认发行人内控机制规范有效。中介机构对发行人的银行资金流水核查可以分为内部银行流水核查和外围银行流水核查两大类。具体来看：

1. 内部银行流水核查内容及方式

中介机构需要对申报企业IPO报告期内全部银行流水进行全面核查，核查账户涉及报告期内的所有银行账户，包括报告期内注销的账户，以及人民币账户、外币账户、支付宝或微信等，以识别资金管理过程中内控不规范的行为，如体外资金循环形成销售回款，或关联方资金占用情况等。

取得流水的途径是从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单，中介机构独立获取公司及其子公司所有账户的报告期银行流水。其中，银行对账单和银行存款日记账应双向核对，对方单位名称、金额、账面记录均需核对，对不一致或异常的情况要深入分析原因，并取得可靠核查证据。

2. 外围银行流水核查内容及方式

外围银行流水核查，又分别涉及外围关联自然人的流水和外围关联企业的流水。

其中，对于自然人银行流水，主要涉及发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事(独立董事除外)、监事、高管、关键岗位人员及与公司存在关联关系的员工，核查期间及核查涉及账户范围与内部银行流水核查一致。核查方式方面，要确认个人银行账户的完整性，并对已获取的银行流水进行交叉核对，对标准线之上的资金进出，逐笔核对对方户名、账号、摘要等信息，了解资金流向，对异常的情况要深入分析原因，并取得可靠核查证据。

但需注意的是，实操中可能存在无法获取有关自然人的全部银行流水的情况。如独立董事、外部董事和外部监事等部分关联人员不参与公司实际经营以及流水涉及个人隐私原因，不愿提供银行流水；或对于涉及境外资金核查的情形，部分关联主体不愿或仅能提供有限的境外账户银行流水。

该情形下，在进行银行流水核查时需采取合理的替代措施。

如通过公开渠道查询发行人报告期内主要客户、供应商的主要关联人员名单进行交叉比对，结合发行人报告内的银行流水、现金日记账、银行日记账等，核查相关人员在报告期内与发行人是否存在异常资金往来。也可在相关人员出具承诺函的同时，核查其在报告期内是否存在占用发行人资金、为发行人代收销售回款或承担成本费用的情形，是否与发行人其他关联方、客户、供应商之间发生任何资金往来。

对于境外银行账户资金核查，可通过交叉对比相关自然人其他人民币账户和境外账户银行流水的交易对手方核查境外账户的完整性；针对能够获取的电子银行流水，对超过重要性水平的资金往来逐笔核查，了解交易背景和交易对手方，检查交易对手方是否为发行人关联方、客户、供应商及其他业务相关方；并结合发行人报告内的银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，以及对发行人关键自然人报告期内的个人银行资金流水的核查，关注是否存在与相关自然人境外账户的异常资金往来情形。此外，还可核查境外账户收取发行人工资薪酬后的资金流向，获取相关自然人签署的承诺函等。

对于外围关联企业的银行流水，则需注意关联企业的主体一般限定为实际控制人能够控制的主体，其核查期间、核查账户、核查方式与内部银行流水核查基本一致。

无论哪种核查类型，当出现重复记录或少记录交易、虚增或瞒报、高频/集中跨行异地交易或跨境交易、出现巨额资金流入或流出等异常情况时，都应深入分析原因。

IPO银行流水核查相关审核问询案例

值得注意的是，银行流水核查是对IPO企业财务真实性审查的手段，并非目的，旨在通过银行流水核查确认发行人股权转让真实性、股份权属清晰、交易合法合规性、是否存在虚假交易及利益输送情况、内控管理制度有效性等。

下文中汉鼎咨询将按照不同审查重点的分类，列示部分IPO审核具体案例及重点解释思路。

一

股权转让真实性

股权结构清晰、稳定是IPO申报的必备条件，通过核查银行流水，能够核实公司历史沿革中，股权转让是否存在真实的交易背景，转让价款支付是否完成，是否存在股权代持情形。

审核问询案例一：

根据申请文件，李才直接持有发行人5.24%股份，曾担任发行人财务总监、董事会秘书，任职至2022年7月。2020年，李才认购发行人180 万股股份，认购金额540 万元，李才认购股权款项主要来自其配偶张彦平、发行人实际控制人成立新、其亲属赵新民等人，其中张彦平320万元、成立新200万元、赵新民20万元。李才以本人已离职，且已按相关规定提供本人银行流水为由，未提供其配偶银行流水。

请发行人：

①结合李才入股发行人、在发行人处任职的历史等，说明李才在发行人申报前辞职的原因及合理性。

② 说明发行人是否存在股权代持情形，相关认定依据是否充分。

审核问询案例二：

申请文件显示，发行人控股股东为香港环亚，实际控制人为胡兴国、吴知情、胡根华，发行人未认定胡兴国子女胡根润、胡杰、胡俊等为实际控制人。

发行人控股股东香港环亚于2006-2013年期间分批陆续出资共计8,000 万美元，其中约4,670万美元为发行人未分配利润转增资，3,016.17万美元为货币出资，313.83万美元为债转股方式出资。货币及债转股的资金来源为实际控制人胡兴国、吴知情的境外借款。2006-2009年李东健合计向胡兴国、吴知情提供借款3,670万美元，主要用于胡兴国、吴知情投资环亚科技及BVI公司等。因时间久远，目前无法取得出借人与借款人当时的银行流水。截至2014年12月31 日，公司累计向香港环亚现金分红税后金额为262,258,345.00元，香港环亚收到前述分红款后，已于2014年前向胡兴国、吴知情清偿完毕全部借款。胡兴国、吴知情已足额向李东健清偿借款。

请发行人：说明香港环亚出资等发行人历次股权变动的背景、原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况及资金来源，是否涉及股权代持、委托持股、特殊股东权利等特殊安排，是否存在争议或者潜在纠纷。

问询答复逻辑：

对于实控人认定及股份权属是否清晰等问题，应结合银行资金流水相关凭证，说明资金往来等方面的合理缘由。对于涉及股权转让款支付予转让交易方以外的主体，应说明合理性并提供的佐证，且在此基础上应对相关违规事宜予以纠正。

二

商业交易合理性及财务真实性

具体来看，相关审查重点在于发行人与客户、供应商等关联方是否构建银行贷款资金转账通道，形成转贷的可能；发行人是否通过供应商或关联方开具无真实交易背景的商业票据，进行贴现后获得银行融资；发行人及关键人员是否涉及跨境资金转移等问题。

审核问询案例三：

（1）无商业实质的票据背书转让。

2019 年 11 月，发行人将持有中航工业 A1 单位出具的一张 500 万元商业承兑电子汇票，在无真实交易的背景下，通过张仁俊（浩天电子的法定代表人）介绍，票据背书给三阳环保，再由三阳环保背书至浩天电子，后公司多次催要贴现款未果，并由此造成 500 万元商业承兑汇票损失，张仁俊因涉嫌合同诈骗被立案侦查。

请发行人：①说明上述票据贴现的背景和过程，商业承兑汇票的出票人、出票日、到期日和票据流转情况，说明票据流转过程涉及到的各交易对手方的交易角色、基本情况（名称、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等）。

④说明实控人及其关联方与张仁俊、三阳环保的历史合作情况，结合历史合作情况说明发行人与张仁俊、三阳环保的相关交易是否真实、价格是否公允、是否具有商业合理性，并说明各期与张仁俊、三阳环保的相关交易对发行人各期主要财务指标的影响。

⑤说明上述情况是否涉及利益输送，发行人是否涉嫌刑事领域、行政领域及民事领域的违法违规，是否存在被立案、行政处罚或采取自律监管措施的风险。

（2）向供应商虚构业务付款以冲抵员工备用金。

根据申报文件，报告期内，发行人出于员工避税目的，向浩天电子（法定代表人为张仁俊）支付 23.91 万元技术开发费、向虹润广告（经张仁俊介绍）支付 106.79 万元宣传策划费、向季爱华支付 58.12万元加工费、向浩天装饰（法定代表人王冬华）支付 23.80 万元装修费，经多次流转后（第三方扣除税费成本），由发行人出纳（封锦）将上述资金以现金形式存入发行人账户，以冲抵发行人员工备用金。

请发行人：

①说明上述交易涉及的交易对手方情况，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述对手方与发行人、实际控制人及其亲属、董监高及核心技术人员等是否存在关联关系。

②逐笔说明上述交易的资金流转、当期账务处理、会计差错更正分录、对发行人报表的影响情况，是否已按照款项实质计入成本、费用。

③说明上述资金是否存在资金占用、其他利益安排、构成体外资金循环虚增发行人收入或代垫成本费用等情况。

⑤结合银行流水核查情况，说明员工各期支取的大额备用金去向（如潘丽红、崔怀军、王翔等）、各期其他应付款-报销款余额较大的原因（如李涛报销款 30-40 万），发行人是否涉及商业贿赂、资金占用或其他利益输送行为。

（3）存在转贷情形。

报告期内，公司为满足银行受托支付的相关要求，存在通过受托支付获取银行贷款的情形，2019 年度、2020 年度构成转贷金额分别为 3,800.00 万元和 2,800.00 万元。请发行人：

①列表补充说明报告期内受托支付取得银行贷款的金额、提供走账通道取得的银行贷款的金额、贷款发放机构、每笔贷款发放日期、期限及转入转出时间、资金往来款方名称。

②说明资金流转的各环节对手方是否与发行人存在关联关系、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额、转贷金额及转贷原因、截至招股书签署日是否已履行完毕。

③结合资金流向和使用情况明细，说明转贷的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。

④说明上述事项的整改情况，相关内控建立及运行情况，转贷行为是否违反法律法规，是否属于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规等法律后果，是否存在被处罚情形或风险。

审核问询案例四：

根据公开发行说明书，报告期各期发行人境外收入分别为 4,442.97 万元、3,863.79 万元和 3,183.78 万元，包括预制墙板（ALC）境外贸易和承接境外工程项目。

请发行人：（2）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，发行人是否建立了相应的外汇风险管理制度并有效执行。（4）说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。

请保荐机构、申报会计师对以下事项进行核查，说明核查方法、过程和结论，并对经销商模式下收入的真实性发表明确意见：……结合经销商模式检查经销商与发行人的交易记录及银行流水记录。

问询答复逻辑：

如通过核查银行流水等资料，发现存在转贷、五真实背景交易等情形，应就违规情况发生的原因、相关交易合规性、规范整改措施及情况，可能因此遭受行政处罚等进行详细解释说明。特别注意的是，对于部分转贷交易，尽管发行人本身并未作为转贷交易的当事方，但仍需说明转贷交易的合理原因。

三

内控有效性

发行人内控制度健全且被有效执行也是企业申报IPO必备的条件之一，报告期内存在不规范情形的，发行人应在上市辅导阶段完成整改、纠正和相关内控制度建设。

除上文第二点已提到的转贷、无真实交易背景的虚假票据融资等不合规事项造成内控不规范外，资金拆借、第三方回款、个人卡收付款等方面也会涉及对于银行流水的核查，且监管尤其会关注大额频繁的关联方资金收支。

审核问询案例五：

个人卡清理情况。

根据申请文件，2020 年和 2021 年，发行人通过个人卡收款分别为 1,371.54 万元、538.11 万元，包括发行人银行账户取现后存入、收取销售款项（废料销售款、工程增补款和售后服务款）、收回员工备用金、收回投标保证金与业务订金；通过个人卡付款分别为 870.59 万元、407.21 万元，包括支付安装费等成本、支付员工薪酬、支付员工报销款、付出员工备用金、付出投标保证金与业务订金。上述个人卡由实际控制人掌握，其中与发行人相关的款项流入发生额构成实际控制人对公司的资金占用，各期末余额分别为 187.76 万元、220.10 万元和 4.33 万元。

请发行人：

①列表逐笔说明使用个人卡收款及付款的原因、时间、金额，与发行人业务的相关性。

②说明个人卡涉及的银行卡张数、开卡人，实际持卡人是否仅为实际控制人，说明个人卡内资金与持卡人资金是否混用，是否构成发行人资金体外循环、向关联方或客户及供应商进行利益输送。

③说明使用个人卡的整改情况，是否已完整披露通过个人卡收支情况，使用个人卡对外代收付款、发放工资等行为是否已记账及更正分录，更正后发行人的收入是否真实、成本费用是否完整、财务报表是否真实、准确、完整的反映了上述财务内控不规范的事项。

④说明每笔资金占用的来源、去向、归还情况，认定资金占用的金额、标准、违规处罚情况。

审核问询案例六：

第三方回款收入真实性。

根据申请文件，报告期内，发行人收入回款中第三方回款的金额分别为 1,558.98 万元、3,520.62 万元、1,807.91 万元，占营业收入的比例分别为 6.04%、10.81%、5.08%，主要包括集团统一支付、应收账款保理等情形。

请发行人：

①列表说明通过第三方回款的主要客户、付款方名称、合同金额、付款金额、付款次数，结合业务模式和合同条款，说明通过上述付款方回款的原因、是否具有必要性和商业合理性，是否存在虚构交易或调节账龄情形。

②说明发行人及其实际控制人、董监高及关联方与回款第三方是否存在关联关系或其他利益安排。

③说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。