北京金一文化发展股份有限公司关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告|北京市_新浪财经

证券代码：002721 证券简称：ST金一公告编号：2024-074

北京金一文化发展股份有限公司关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次公司签署的《股份收购意向协议》为意向性协议，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对标的公司实施共同控制，本次意向性协议的签署为公司与标的公司实际控制人之一郭建生一方签署，对标的公司股权收购事项最终的交易安排需以届时签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。

● 根据初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成关联交易。

● 截至本公告披露日，本次交易尚未完成尽职调查及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议。

● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易尚需取得上级监管单位的审批。有关本次交易涉及的后续事宜，将履行相应的决策和审批程序，并及时对外披露。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于自身发展需要，正在筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”、“标的公司”）部分股份（以下简称“标的股份”），以取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”），郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对标的公司实施共同控制，本次意向性协议的签署为公司与标的公司实际控制人之一郭建生（现任开科唯识董事长、总经理）一方签署，具体交易对象、收购股份的比例等安排将以最终签订的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。

2024年11月12日，公司与开科唯识实际控制人郭建生先生签署了《股份收购意向协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，本次交易涉及的具体收购比例、价格、交易对象等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的股份转让协议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对象：郭建生先生

2、地址：北京市朝阳区****

3、郭建生先生简历：

郭建生，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，现任开科唯识董事长、总经理。

4、郭建生先生与公司以及公司前十名股东未发现关联关系，本次交易不构成关联交易。

5、经查询，郭建生先生不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、企业名称：北京开科唯识技术股份有限公司

2、统一信用代码：9111010856580724XU

3、法定代表人：郭建生

4、企业类型：股份公司

5、注册资本：4,037.5837万元人民币

6、成立日期：2011年4月6日

7、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层A785室

8、营业期限：2011-04-06至无固定期限

9、经营范围：许可项目：互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股东情况：

截至本公告披露日，开科唯识股东情况如下：

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11、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2024】100Z0026号《北京开科唯识技术股份有限公司审计报告》，开科唯识近三年财务数据情况如下：

单位：万元

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12、实际控制人：郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川签署了《一致行动协议》，对开科唯识实施共同控制，系公司实际控制人。

13、经查询，开科唯识不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、交易各方：

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：郭建生

2、交易方案：

（1）甲方拟以现金方式收购标的公司的部分股份（以下简称“标的股份”），以取得标的公司的控制权。（以下简称“本次交易”）

本协议代表了各方达成的初步交易意向，本次交易涉及的具体收购比例、价格、交易对象等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的股份转让协议（以下简称“正式交易文件”）予以确定。

（2）乙方同意作为本次交易的交易对方之一，并应协调促使标的公司创始团队其他成员（如有）和/或其他股东作为交易对方将所持股份转让予甲方，以保证甲方实现收购标的公司控制权的目的。标的公司各股东分别转让的股份比例由各方在正式交易文件中协商确定。

（3）本次交易最终作价和支付步骤在甲方聘请的中介机构完成尽职调查后，以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。交易对价应由甲方以现金方式支付。

3、标的公司剩余股份的收购安排：

各方同意，本次交易在业绩承诺完成后，就标的公司剩余股份，双方同意由上市公司视情况以发行股份或支付现金或两者相结合的方式收购标的公司的剩余股份。上市公司届时将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对拟收购的股份价值予以评估，各方同意最终按照评估值为基础协商确定收购价格。

4、尽职调查：

本协议签署后，乙方及乙方应促使标的公司配合甲方及其聘请的中介机构进一步展开对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。如乙方未能配合甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行全面尽职调查工作或标的公司及相关人员不配合甲方全面尽职调查工作的，甲方有权单方面终止本协议，并不视为甲方违约。

5、业绩承诺及补偿和超额业绩奖励：

（1）业绩承诺及补偿

乙方及其创始团队（如有）（以下简称“业绩承诺方”）对2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，即：标的公司2025年度、2026年度、2027年度各年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于双方约定的金额，业绩承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润不低于约定的金额。有关承诺净利润的最终实现情况以经上市公司认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告为准。

若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数达到当期累积承诺净利润数的90%且业绩承诺期内累计实现净利润达到承诺的累计净利润，则不需要进行业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润数的90%或业绩承诺期内累计实现净利润未达到承诺的累计净利润，则业绩承诺方应在专项审计报告出具后当年向上市公司进行现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数一标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×业绩承诺方现金交易总对价一累积已补偿现金金额

虽有前述约定，业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方于本次交易中所获得的现金对价。

为担保本次交易中的业绩补偿及减值测试补偿义务（如有）,业绩承诺方应将其届时持有的标的公司剩余股份全部质押给甲方，具体约定以另行签署的《股份质押协议》为准。

（2）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若根据上市公司认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数高于承诺累计净利润数，上市公司同意标的公司将对业绩承诺方进行一定比例的现金奖励，奖励比例由各方在正式交易文件中予以约定，具体奖励对象及其对应的奖励金额由乙方根据标的公司经营管理团队业务表现予以确定。

6、过渡期安排：

自本协议签订之日起至标的股份交割完成之日止的期间（以下简称“过渡期”）,为本次交易的过渡期。过渡期内，乙方应确保标的公司继续按既有商业惯例和谨慎经营等原则维持标的公司经营范围内各项业务正常运营，并应当尽最大努力维护标的公司所有资产处于良好状态。过渡期内，乙方应保障标的公司正式交易文件约定的核心人员稳定，不存在离职情形。

7、交割后安排：

（1）标的股份交割完成后的业绩承诺期内，甲方同意在相关上市规则许可的范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。

（2）标的股份交割完成后，乙方同意标的公司董事会、监事会的多数成员由上市公司委派的人选担任。前述人选安排应在履行标的公司内部决策程序后当选。

（3）乙方应保证标的公司的核心人员签署服务期限不少于四（4）年（即2024-2027年）的劳动合同并促使该等核心人员签署保证持续为标的公司提供服务的相关承诺函，该等核心人员名单以正式交易文件中约定为准，但至少包括：标的公司创始团队、标的公司的核心研发及销售人员。

8、排他期：

各方同意，自本协议生效之日起四（4）个月内（以下简称“排他期”），乙方不得以任何书面或口头的方式，与其他任意第三方商讨、达成或实施其持有或控制的标的公司股份出售、标的公司核心资产出售，或者在前述股份/资产之上设置任何形式的权利负担（标的公司为正常经营需要进行银行融资而导致的资产抵押/质押除外），或与其他第三方签署与本次交易有冲突的其他协议，或向其索取或诱使其提出收购要约。

若乙方和/或标的公司违反排他期条款，则乙方需承担甲方为本次交易聘请的中介机构所支付的所有费用，包括但不限于财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构的服务费。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。

六、对公司的影响

开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。开科唯识的产品及服务已被国内200多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构，对18家大型国有银行和股份制银行的渗透率达到83%，对125家城商行的渗透率达到69%，并逐步向各省农信联社、省农商行及其下属的几千家农商行、农信社、理财子公司、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。利用在银行业积累的丰富经验，正在积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景。

软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，2023年实现增加值5252亿元，目前正在全力打造具有全球影响力的人工智能产业高地。金一文化作为海淀区国资委实际控制的上市公司，本次交易完成后，公司业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域，以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的行业资源优势，紧密围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，通过“内生+外延”等各种驱动方式，不断拓展产业链业务布局，增强企业核心竞争力，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商，积极参与中关村软件创新中心建设，促进新质生产力发展。

七、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款等相关事项尚需进一步论证协商，尚需交易双方履行必要的决策和审批程序，交易最终能否实施及实施的具体进度具有不确定性。

2、公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份收购意向协议》

2、重大事项进程备忘录

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2024年11月13日