天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

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证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2024-169

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：2人

● 本次解除限售股票数量：17.40万股，约占目前公司总股本的0.01%；

● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

11、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

14、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

15、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

17、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

18、2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）预留授予限制性股票情况

■

（三）预留授予限制性股票历年解锁情况

1、预留授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售;

2、2023年9月29日披露关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告，该批次可解除限售数量为14.10 万股，约占目前公司总股本的0.01%。可解除限售人数2人。

二、股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

1、预留授予限制性股票第三个解除限售期即将届满

根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。预留授予登记完成日为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月18日进入第三个解除限售期。

2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

三、预留授予部分第三个解除限售期解除限售安排

1、授予日：2021年9月14日

2、可解除限售数量：17.40万股，约占目前公司总股本的0.01%。

3、可解除限售人数：2人。

4、激励对象名单及解除限售情况：

■

注：公司于2024年1月8日召开第五届董事会第一次会议，聘任郭锐为公司董事会秘书，根据上述情况，上表对其职务进行更新。

5、差异性说明：

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票2.60万股。

四、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象2人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为17.40万股。

五、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售手续。

六、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2024-170

转债代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于变更公司2023年及2024年部分回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

变更前回购股份用途：用于转换公司可转债。

变更后回购股份用途：用于股权激励计划或者员工持股计划。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023年及2024年部分回购股份用途的议案》，同意对 2023年及2024年部分回购股份的用途进行变更，由原用途“用于转换公司可转债”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。现将相关事项公告如下：

一、变更前回购股份方案概述

（一）公司于 2023 年 5 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 9.57元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），其中：拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,333万元（含），且不超过人民币 6,667万元（含）；拟用于可转债转股的回购金额不低于人民币 6,667万元（含），且不超过人民币13,333万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号：2023-047)、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：2023-050)。

（二）公司于 2024 年 6 月 11 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 8.39元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），本次回购的股份将用于转换公司可转债。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、报告书的更正公告》（公告编号：2024-092）。

二、回购方案的实施情况

（一）2023年5月15日公司首次实施回购股份，并于 2023年5月17日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-051）。

2024年2月29日，公司完成回购，已实际回购公司股份31,618,850股，占公司总股本的比例为2.21%，回购最高价格6.94元/股，回购最低价格4.91元/股，回购均价6.32元/股，使用资金总额199,766,841.95元（不含佣金等税费）。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-093）。

其中：回购公司股份10,550,562股，回购均价6.32元/股，使用资金总额66,668,983.71元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B884691632）用于实施员工持股计划或者股权激励；回购公司股份21,068,288股，回购均价6.32元/股，使用资金总额133,097,858.24元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

（二）2024年6月14日公司首次实施回购股份，并于 2024年6月18日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-093）。

截止2024年10月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份19,456,139股，占公司总股本的1.36%，最高成交价为5.38元/股，最低成交价为4.92元/股，已支付的总金额为人民币100,256,729.54元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份19,456,139股存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

（三）截至本公告披露日，公司已使用回购库存股用于可转债转股 68,244股，剩余未转股的回购股份数为 40,456,183 股。公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885779792）中用于可转债转股的股份数为 40,456,183 股。

三、本次变更部分回购股份用途的内容

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。变更后回购股份用途具体情况如下：

■

四、变更的必要性、合理性和可行性分析

本次变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

本次变更 2023年及2024年部分回购股份的用途，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

本次部分回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、本次变更履行的决策程序

公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023年及2024年部分回购股份用途的议案》。根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等的有关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2024 年 11 月 12 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团公告编号：2024-163

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年11月12日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024 年11月7日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、持续、健康发展，结合公司实际情况，公司拟实施“共富一号”员工持股计划。

议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》（2024-165）。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司“共富一号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共富一号”员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司“共富一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司“共富一号”员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

（7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）授权董事会转授权薪酬与考核委员会按照本计划约定行使相关职权，包括但不限于对持股计划份额及参与对象分配、调整、考核、处置、取消等相关事项。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的议案》

为规避大宗商品价格波动风险，公司及下属分/子公司拟使用不超过5,000万元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务。

议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的公告》（2024-168）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就且即将进入第三个解除限售期，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共2人，可解除限售的限制性股票数量为17.40万股。

议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-169）。

（六）审议通过《关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的议案》

结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的公告》（编号：2024-170）。

（七）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。（编号：2024-171）

三、上网公告附件

1. 友发集团第五届董事会第十三次会议决议；

2. 友发集团第五届董事会第六次独立董事专门会议决议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券简称：友发集团证券代码：601686 公告编号：2024-165

转债简称：友发转债债券代码：113058

天津友发钢管集团股份有限公司

“共富一号”员工持股计划

（草案）摘要

天津友发钢管集团股份有限公司

2024年11月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下称“友发集团”或“公司”）“共富一号”员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工参与积极性不高，认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；若员工自筹资金或融资金额不足导致认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、有关本次员工持股计划的合同尚未签订，本次员工持股计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性。

5、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。因此，股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）“共富一号”员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过 7 人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况及后续员工变动情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 203 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，以及通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票，或者法律、行政法规允许的其他方式。

6、以本员工持股计划资金总额上限 24,000 万元和本员工持股计划公告前一日均价 5.71 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约 4,203.1523 万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42 万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565 万股，全部员工持股计划合计持股上限约 5,263.5723 万股，占当前公司总股本 143,179.1140 万股的约 3.68%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

7、本员工持股计划的购买价格：

（1）本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

①员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价5.71元/股；

②员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价5.58元/股；

因此，以大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票确定的购买价格为5.71元/股。

（2）本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

8、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期为 36 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

9、存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划将自行管理或者由管理委员会委托具有相关资质的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利

益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持

久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全

公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和

保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、中层管理人员及其他员工。

所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。

（三）员工持股计划的持有人名单及认购金额情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 24,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1，本员工持股计划的份数上限为 24,000.00 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，合计自筹认购资金不超过 12,000 万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过 7 人，合计份额不超过 1,060 万份（万元）；其他员工合计不超过 793 人，合计份额不超过 10,940 万份（万元）。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

■

注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。

2、以本员工持股计划资金总额上限 24,000 万元和本员工持股计划公告前一日均价 5.71 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约 4,203.1523 万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42 万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565 万股，全部员工持股计划合计持股上限约 5,263.5723 万股，占当前公司总股本 143,179.1140 万股的约 3.68%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

李汉诚、徐福亮、朱学宇分别系公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、朱美华之子，三人任职于集团各分、子公司，三位激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，可以加强企业与核心员工的粘性，有助于调动公司员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为李汉诚、徐福亮、朱学宇参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他股东权利。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员及实控人近亲属拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。参与本持股计划的董事、监事及高级管理人员及实控人近亲属承诺不在本持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权。本持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述实控人及董事、监事、高级管理人员。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。

4、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。

四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票：

1、回购专用账户回购的股份；

（1）公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。

根据2022年5月14日公司披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-055），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份 14,389,508股，占公司总股本的比例为0.999996%，回购最高价格10.40元/股，回购最低价格6.88元/股，回购均价8.73元/股，使用资金总额125,577,230.18元（不含佣金等税费）。

根据公司于2022年11月15日发布的《关于“共享一号”员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-120）及《关于“共创一号”员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-121），公司股份回购专用证券账户中本次回购股份剩余3,324,108股未使用。

（2）公司于2023年5月8日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。

根据2024年3月2日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-033），公司回购股份31,618,850股，占公司总股本的比例为2.21%，回购最高价格6.94元/股，回购最低价格4.91元/股，回购均价6.32元/股，使用资金总额199,766,841.95元（不含佣金等税费）。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-093）。

（3）公司于2024年6月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次回购的股份将用于转换公司可转债。

根据2024年11月2日公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展的公告》（公告编号：2024-159），公司以集中竞价交易方式累计回购股份19,456,139股，占公司总股本的1.36%，最高成交价为5.38元/股，最低成交价为4.92元/股，已支付的总金额为人民币100,256,729.54元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份19,456,139股存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

截至2024年11月11日，公司已使用回购库存股用于可转债转股 68,244 股，剩余未转股的回购股份数为 40,456,183 股。

截至2024年11月11日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为 13,874,670 股（证券账户号码：B884691632），用于可转债转股的股份数为 40,456,183 股（证券账户号码：B885779792）。

公司拟于同次董事会审议《关于变更公司2023年及2024年部分回购股份用途的议案》，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

2、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票；

3、法律、行政法规允许的其他方式。

（二）员工持股计划的规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,000.00 万元，份额上限为 24,000.00 万份，具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。

根据本员工持股计划资金总额上限 24,000 万元和本员工持股计划公告前一日均价 5.71 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约 4,203.1523 万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42 万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565 万股，全部员工持股计划合计持股上限约 5,263.5723 万股，占当前公司总股本 143,179.1140 万股的约 3.68%。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分配到的份额由董事会薪酬与考核委员会决定。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。董事会薪酬与考核委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（四）员工持股计划的购买价格

1、本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户方式等形式通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价5.71元/股；

（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价5.58元/股；

因此，以大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票确定的购买价格为5.71元/股。

2、本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。

公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本员工持股计划设置了个人业绩考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

2、个人层面绩效考核

公司依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、一般和差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例：

■

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权办理未达到解锁条件份额取消收回手续，并将该份额由公司在解锁日后于存续期内按照相关规则进行注销（股票来源为公司回购专用账户回购的股份）或者出售（股份来源为通过二级市场购买的方式取得并持有，或者法律、行政法规允许的其他方式），并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，则管理委员会负责选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机构行使股东权利（如适用）；

（8）授权管理委员会选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；

（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机构行使股东权利（如适用）；

（4）根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；

（5）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

（6）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（8）决策员工持股计划份额的处置以及对应收益的兑现安排；

（9）办理员工持股计划份额登记；

（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；