易主方案“有花样” 兰州黄河能否“保壳”存悬念

◎记者 李少鹏

在实控人筹划易主事项而停牌5个交易日后，兰州黄河披露了股东层面“三步走”的易主方案。从公告内容看，此次易主交易方案复杂且流程冗长，公司间接控股股东变成了新三板公司，后续如何运作引人关注。

抛开方案本身不谈，作为新实控人，谭岳鑫“鏖战”多年终“饮”黄河啤酒，其背后剧情可谓跌宕起伏。从16年前的“亲密无间”，到8年前的“反目成仇”，再到如今的“握手言和”，兰州黄河大股东杨世江一方与二股东谭岳鑫一方的“恩怨情仇”，最终在上市公司“保壳”的关键阶段得以化解。

觊觎兰州黄河多年的谭岳鑫能否力挽狂澜？目前来看，兰州黄河今年前三季度营收不足1.8亿元、净利润亏损3868万元，情况不容乐观。有接近公司人士告诉上海证券报记者，杨世江一方“让出”控制权，主要出于对经营业绩的信心不足，选择此时“服软”、让位更多是无奈之举。

易主交易“三步走”

兰州黄河11月7日晚公告，为解决大股东与二股东长达数年的纠纷诉讼，公司实控人杨世江一方（包括新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业）与谭岳鑫一方（包括鑫远集团、昱成投资、鑫远股份）在11月5日签订了框架协议，双方拟通过一揽子交易彻底理顺公司股权控制关系。交易完成后，公司实控人将由杨世江变更为谭岳鑫。

具体来看，兰州黄河此次易主交易方案设计颇为“花心思”，谭岳鑫一方将通过“三步走”方式拿下兰州黄河控制权。

第一步，昱成投资向黄河集团指定的天曙实业认缴增资2.9亿元，获得天曙实业51%股权。第二步，兰州黄河间接控股股东新盛工贸以其持有的新盛投资（兰州黄河控股股东）50.70%股权，置换昱成投资持有的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。在“第二步”完成后，昱成投资将持有新盛投资100%股权，成为兰州黄河间接控股股东，公司实控人由杨世江变更为谭岳鑫。

由此来看，谭岳鑫实际上分两步便能“拿下”兰州黄河控制权，但双方还约定了“第三步”流程。

据公告，在完成实控人变更后，谭岳鑫控制的鑫远股份以2.9亿元收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权，完成后鑫远股份成为公司间接控股股东，实控人仍为谭岳鑫。

有投资者不禁发问，两步便能完成的控制权变更为何非要三步走？记者梳理发现，鑫远股份或在此次交易中扮演“金主”的角色。

公告显示，鑫远股份支付给昱成投资的2.9亿元股权收购款，其实就是昱成投资对天曙实业2.9亿元的认缴增资款。各方在协议中明确，鑫远股份应支付给昱成投资的收购价款中的1.5亿元在协议生效后预付给昱成投资，以便昱成投资可以向天曙实业支付第一期增资款，剩余1.4亿元的款项支付流程大致相同。

新三板公司控股后何去何从？

事实上，鑫远股份在交易中并不是简单扮演“金主”角色。公开信息显示，成立于2006年的鑫远股份是一家新三板创新层公司，其主业为污水处理等。

鑫远股份曾冲击创业板IPO未果。回溯来看，其IPO申请于2020年12月获受理，其间经历了三轮审核问询，不过后来公司主动撤回上市申请，于2022年8月初终止上市审核。随后，公司于2023年10月底申请挂牌新三板，并于同年底成功挂牌。

彼时来看，“闯关”创业板失败的鑫远股份选择转战新三板，目的应是冲刺北交所。鑫远股份在今年3月底也披露，拟申请公开发行股票并在北交所上市。

需要指出的是，对于熟悉兰州黄河与昱成投资“恩怨”的投资者而言，鑫远股份并不陌生。资料显示，鑫远股份前身是湖南鑫远水务有限公司（下称“鑫远水务”），而鑫远水务是鑫远集团2016年与兰州黄河资产重组时拟置入资产的一部分。

巧合的是，几乎在兰州黄河筹划控制权转让的同时，鑫远股份也发布停牌公告，理由是拟筹划重大资产重组，股票于11月1日起停牌，预计将于11月29日前复牌。

彼时拟置入上市公司的资产，如今摇身一变成为兰州黄河间接控股股东。双方身份虽“反转”，但彼此“老熟人”的事实不免引起市场猜想：鑫远股份间接入主兰州黄河后将有哪些资本运作？

从财务数据来看，鑫远股份表现中规中矩，其2022年至2023年及2024年上半年分别实现营收3.67亿元、3.96亿元和2.07亿元，净利润分别为9356万元、1.12亿元和6355万元。

而对于谭岳鑫及其掌控的鑫远股份，当务之急便是助力兰州黄河“保壳”。不得不说，股东内斗多年让兰州黄河“元气大伤”，曾经的“西北啤酒王”业绩更是急速下滑。

2015年至2023年期间，兰州黄河营业收入连年下滑，且最近几年扣非后净利润均为负值，经营情况惨淡。公司虽凭借“炒股”战绩被人熟知，但近几年投资收益已大不如前。

财报显示，2021年至2023年，兰州黄河分别实现净利润1911.39万、-2924.42万和-4672.07万元，而证券投资收益已无法对公司业绩起到提振作用。

值得注意的是，随着退市新规将主板亏损公司的营收门槛从1亿元上调至3亿元，前三季度营收不足1.8亿元且业绩亏损的兰州黄河，或已进入“高危群体”之列。对于“新主”谭岳鑫来说，留给他的时间已不多了。

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