红星美凯龙家居集团股份有限公司第五届董事会第二十四次临时会议决议公告|资产_新浪财经

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2024-079

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次临时会议以电子邮件方式于2024年11月4日发出通知和会议材料，并于2024年11月8日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于拟设立商业抵押贷款资产支持计划的议案》

为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业务发展，同意公司控股子公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司(以下简称“北京世博”或“项目公司1”）以及烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台红星”或“项目公司2”）将其分别持有的北京至尊MALL物业资产及烟台红星美凯龙建材生活商场共同作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”或“受托人”）作为受托人，通过向合格投资者募集资金并设立资产支持计划（以下简称“本次支持计划”或“支持计划”），公司认购次级受益凭证，并同时作为运营支持机构，在本次支持计划存续期间承担各项目公司的运营支出。公司作为原始权益人在本次支持计划设立日起每届满三年之日前收到受托人发送的《回售通知》的，本公司承诺自行或指定本公司认可的第三方根据《回售通知》的要求对所涉本次支持计划优先级受益凭证进行回售。联发集团有限公司作为差额补足义务人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务。厦门建发股份有限公司作为保证人在发生约定的担保义务启动事件的情况下对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。

本次支持计划拟发行规模不超过人民币27.5亿元，期限不超过18年，募集资金计划用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的资金支出，包括但不限于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等，本次支持计划成立后，优先级受益凭证可以在上海保险交易所进行转让。

提请董事会授权公司法定代表人或者公司经营管理层全权办理与本次支持计划有关的一切事宜，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟设立商业抵押贷款资产支持计划的公告》（公告编号：2024-080）。

二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

公司的控股子公司郑州红星美凯龙国际家居有限公司（以下简称“郑州红星”）已分别于2019年12月、2020年1月与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）签订了借款金额为人民币16,000万元和34,000万元的《固定资产贷款合同（适用于人民币固定资产贷款和项目融资）》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），郑州红星已将其所持有的位于郑州市郑东新区商都路1号1号卖场号楼-1层01号至6层01号（房地产权证编号分别为：郑房权证字第1301203454号、郑房权证字第1301203508号、郑房权证字第1301203431号、郑房权证字第1301203444号、郑房权证字第1301203424号、郑房权证字第1301203426号、郑房权证字第1301203425号）的物业为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。

现因融资方案调整，同意公司对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。

公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件及调整期限、金额、利率等担保条件。

表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号：2024-081）。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年11月9日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2024-080

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于拟设立商业抵押贷款资产支持计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司(以下简称“北京世博”或“项目公司1”）以及烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台红星”或“项目公司2”）拟将其分别持有的北京至尊MALL物业资产及烟台红星美凯龙建材生活商场共同作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”或“受托人”）作为受托人，通过向合格投资者募集资金并设立资产支持计划（以下简称“本次支持计划”或“支持计划”）。本次支持计划拟发行规模不超过人民币27.5亿元，期限不超过18年。

● 联发集团有限公司作为差额补足义务人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务。厦门建发股份有限公司作为保证人在发生约定的担保义务启动事件的情况下对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。

● 本次支持计划已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。在取得中保登审批登记通过后的一年有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业务发展，公司控股子公司北京世博以及烟台红星拟将其分别持有的北京至尊MALL物业资产及烟台红星美凯龙建材生活商场共同作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国寿投资作为受托人，通过向合格投资者募集资金并设立资产支持计划，公司认购次级受益凭证，并同时作为运营支持机构，在本次支持计划存续期间承担各项目公司的运营支出。

公司作为原始权益人在本次支持计划设立日起每届满三年之日前收到受托人发送的《回售通知》的，本公司承诺自行或指定本公司认可的第三方根据《回售通知》的要求对所涉本次支持计划优先级受益凭证进行回售。

联发集团有限公司作为差额补足义务人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务。厦门建发股份有限公司作为保证人在发生约定的担保义务启动事件的情况下对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。

本次支持计划拟发行规模不超过人民币27.5亿元，期限不超过18年。

一、支持计划受托人情况介绍

本次支持计划的受托人为国寿投资，国寿投资是中国人寿旗下专业另类投资平台，是国内首家专注另类投资的大型保险资管公司。公司成立于1994年，注册资本37亿元。2021年，公司获得原中国银保监会核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》。公司专注另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。业务范围包括受托管理资金开展另类投资业务、保险资管产品业务、资产管理相关咨询业务及监管机构批准的其他业务等。截至2023年末，国寿投资公司累计签约规模超8000亿元，管理资产规模超5000亿元。

二、所涉控股子公司及底层资产情况

北京世博于2004年11月12日成立，注册地址为北京市朝阳区东四环中路193号；法定代表人为张厚超；注册资本为人民币（下同）2,999.00万元。北京世博名下北京至尊MALL于2006年开业，商场地址位于北京市朝阳区东四环中路193号。建筑面积为84,043.89㎡。

根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的北京世博2023年审计报告，截至2023年12月31日，北京世博的总资产为228,628.05万元，净资产为7,110.2万元。2023年，北京世博实现营业收入9,864.89万元，实现净利润-7.26万元。根据北京世博管理层出具的报表，截至2024年6月30日，北京世博的总资产为225,833.19万元，净资产为6,059.69万元。2024年1至6月，北京世博实现营业收入4,116.27万元，实现净利润-615.93万元。

烟台红星于2011年01月31日成立，注册地址为山东省烟台市芝罘区机场路281号；法定代表人为张宪禄；注册资本为17,500.00万元。烟台红星名下烟台红星美凯龙建材生活商场于2014年开业，商场地址位于山东省烟台市芝罘区机场路281号。建筑面积为97,752.75㎡。

根据山东恒德会计师事务所有限公司出具的烟台红星2023年审计报告，截至2023年12月31日，烟台红星的总资产为43,172.73万元，净资产为557.97万元。2023年，烟台红星实现营业收入7,048.51万元，实现净利润-2,821.32万元。根据烟台红星管理层出具的报表，截至2024年6月30日，烟台红星的总资产为43,136.36万元，净资产为158.11万元。2024年1至6月，烟台红星实现营业收入3,009.37万元，实现净利润-442.15万元。

三、支持计划的基本情况

本次支持计划的基本情况如下：

1. 本次支持计划的发行对象：优先级受益凭证向符合法律规定的合格机构投资者发售，对象不超过二百人；次级资产支持证券由公司认购；

2. 本次支持计划的原始权益人/运营支持机构：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

3. 本次支持计划的差额补足义务人：联发集团有限公司；

4. 本次支持计划的担保人：厦门建发股份有限公司；

5. 基础资产：由原始权益人在支持计划设立日转让给受托人（代表支持计划）的，原始权益人对各项目公司的底层债权；

6. 本次支持计划的规模：不超过人民币27.5亿元（以本次支持计划实际成立时的规模为准）；

7. 本次支持计划的期限：不超过18年；

8. 本次支持计划的利率：根据发行时市场情况确定；

9. 优先级受益凭证转让机构：上海保险交易所

11.本次支持计划的发行时间：在取得中保登审批登记通过后的一年有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行；

12.本次支持计划的增信方式：详见如下第（四）部分。

四、支持计划的信用增级方式

本次支持计划的增信方式请见下文：

1. 底层借款层面包括：

(1)各项目公司提供底层物业的抵押担保；

(2)各项目公司以物业运营净收入提供质押担保；

(3)公司承诺在支持计划存续期间为各项目公司提供运营支持，承担个项目公司的运营支出。

2. 支持计划层面包括：

(1)在支持计划设立日起每届满三年之日前收到受托人发送的《回售通知》的，本公司承诺自行或指定本公司认可的第三方根据《回售通知》的要求对所涉本次支持计划优先级受益凭证进行回售；

(2)若发生支持计划文件约定的差额支付启动事件，联发集团有限公司对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务；

(3)若发生支持计划文件约定的担保义务启动事件，厦门建发股份有限公司对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。

(4)由公司认购次级受益凭证。

五、拟发行的支持计划的情况

本次支持计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，总发售规模不超过人民币27.50亿元，其中优先级受益凭证发行规模为不超过人民币26.82亿元，次级受益凭证发行规模为不超过人民币0.68亿元，由公司认购。优先级和次级受益凭证规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况进行调整。优先级受益凭证的预期收益和未分配本金将优先于次级受益凭证本金获得偿付。

六、本次支持计划的授权事项

提请董事会授权公司法定代表人或者公司经营管理层全权办理与本次支持计划有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据本次支持计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于基础资产买卖协议、借款协议、债权转让与确认协议等（前述文件均为暂定名，以支持计划未来正式签署时的名称为准）。

2、依据监管机构的要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况调整本次支持计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

3、就本次支持计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

七、本次支持计划对公司的影响

本次支持计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。

本次支持计划顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年11月9日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2024-081

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司为子公司向金融机构的融资

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：郑州红星美凯龙国际家居有限公司（以下简称“郑州红星”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为27,500万元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司郑州红星已分别于2019年12月、2020年1月与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）签订了借款金额为人民币16,000万元和34,000万元的《固定资产贷款合同（适用于人民币固定资产贷款和项目融资）》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），郑州红星已将其所持有的位于郑州市郑东新区商都路1号1号卖场号楼-1层01号至6层01号（房地产权证编号分别为：郑房权证字第1301203454号、郑房权证字第1301203508号、郑房权证字第1301203431号、郑房权证字第1301203444号、郑房权证字第1301203424号、郑房权证字第1301203426号、郑房权证字第1301203425号）的物业为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。

现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。担保本金为人民币27,500万元。

2024年11月8日，公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述议案无需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：郑州红星美凯龙国际家居有限公司

2、统一社会信用代码：91410100776523263P

3、法定代表人：车建兴

4、注册地址：郑州市郑东新区商都路1号

5、注册资本：人民币3000万元

6、经营范围：家具、建材、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺织品的销售；柜台租赁服务；物业服务（凭有效资质证经营）；机动车停车场服务。

郑州红星相关财务数据情况如下：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，郑州红星的总资产为1,016,805,050.79元，总负债为737,109,140.78元，净资产为279,695,910.01元，资产负债率为72.49%。2023年，郑州红星实现营业收入289,209,951.89元，实现净利润157,244,604.11元。

根据郑州红星最近一期财务报表（未经审计），截至2024年9月30日，郑州红星的总资产为950,182,045.60元，总负债为633,812,389.45元，净资产为316,369,656.15元，资产负债率为66.70%。2024年1月至9月，郑州红星实现营业收入177,269,002.52元，实现净利润91,806,915.16元。

郑州红星为公司的控股子公司，公司直接持有郑州红星51%股份，郑州红星非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

三、担保合同的主要内容

保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

债权人：中信银行股份有限公司郑州分行；

债务人：郑州红星美凯龙国际家居有限公司；

担保本金金额：人民币27,500万元；

担保方式：连带责任保证担保；

担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，郑州红星为公司控股子公司且目前经营情况正常，资信状况良好，本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。鉴于郑州红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，因此郑州红星的其他股东没有按比例提供担保。

五、董事会意见

郑州红星为自身业务发展需要向中信银行融资，现因融资方案调整，由公司为郑州红星对中信银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

六、公司累计担保情况

截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,366,352万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,366,352万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,082,034万元，分别占2023年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的27.54%、21.81%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年11月9日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2024-082

红星美凯龙家居集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2024年11月6日、2024年11月7日和2024年11月8日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 经公司董事会自查及发函问询联发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票价格于2024年11月6日、2024年11月7日和2024年11月8日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。

（二）重大事项情况

经公司自查并向联发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司问询，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司目前尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

（四）其他股价敏感信息

经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、联发集团有限公司及控股股东厦门建发股份有限公司在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

公司股票于2024年11月6日、2024年11月7日和2024年11月8日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

四、董事会声明

公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年11月9日