本次实施资产置换暨关联交易是为了整合间接控股股东湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，进一步助力上市公司聚焦粮油主业发展，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，特别是进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变。同时加强上市公司在粮油食品科研及检测领域的力量，并解决上市公司与控股股东之间在面制品业务和饲料贸易业务之间存在的同业竞争。本次资产置换事项如完成后，上市公司与湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面将不存在同业竞争，也不会新增相关同业竞争。
本次关联交易的价格以第三方中介机构出具的评估报告为交易定价依据，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易对方湖南粮食集团就拟置入上市公司资产未来三年的业绩情况作出了承诺，进一步为保护上市公司和中小投资者的利益提供了保障。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
2.本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）根据天健会计师出具的审计报告，2023年及2024年1-7月，拟置入公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间的关联交易情况如下：
单位：万元
■
根据上表可见，2023年及2024年1-7月，拟置入公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间的关联交易金额较小。
（2）根据天健会计师出具的审计报告，2023年及2024年1-7月，拟置出公司与上市公司体系的关联交易情况如下：
单位：万元
■
根据上表可见，2023年及2024年1-7月，拟置出公司与上市公司体系的关联交易主要发生在金健进出口公司与上市公司体系之间，其中金健进出口公司向上市公司子公司金健面制品有限公司及金健粮食有限公司销售金额为6,449.87万元、5,096.63万元。本次置换完成后，前述与金健面制品有限公司、金健粮食有限公司的关联销售将不再开展；剔除前述金健面制品有限公司、金健粮食有限公司关联交易后，金健进出口公司与上市公司体系关联销售金额分别为1.01万元、0万元，本次置换完成后拟置出公司与上市公司体系的关联交易预计将大幅降低。
综上，本次置换完成后，拟置入标的公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间、拟置出标的公司与上市公司体系之间可能存在关联交易，不排除会新增关联交易，但预计关联交易金额较小。如拟发生关联交易，公司将履行相关审议程序后，按相关法律法规实施。
七、关联交易应当履行的审批程序
1.独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司于2024年11月5日召开的第九届董事会独立董事2024年第十次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
2.董事会审议情况
本次关联交易已经公司于2024年11月8日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
八、风险提示
1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院2023年、2024年1-7月净利润合计分别为-1,469.54万元、-842.96万元，如本次完成置入后，将对上市公司2024年当期业绩产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。
2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日2024年3月31日，中南粮科院的总资产为4,395.89万元，其中货币资金及其他应收款合计为4,101.66万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。
3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；
2.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第十次专门会议决议；
3.金健米业股份有限公司第九届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年11月8日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2024-64号
金健米业股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月25日 14点30分
召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山经济开发区崇德路158号）五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月25日
至2024年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体：
本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2024-61号、临2024-62号、临2024-63号公告。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：无。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。
应回避表决的关联股东名称：湖南粮食集团有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
（二）现场会议登记时间：2024年11月22日（9:00至16:00）。
（三）现场会议登记联系方式：
登记地址：湖南常德德山经济开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处。
联系人：岑东钦、王 蓉
联系电话：（0736）2588216
传 真：（0736）2588216
邮政编码：415001
六、其他事项
（一）与会股东交通及食宿费用自理。
（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年11月9日
授权委托书
金健米业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月25日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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