广汇能源股份有限公司关于引入淖毛湖东部煤矿战略合作方暨转让全资子公司伊吾能源开发公司少数股权的公告_新浪财经

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2024-086

广汇能源股份有限公司

关于引入淖毛湖东部煤矿战略合作方

暨转让全资子公司伊吾能源开发公司

少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广汇能源与新疆顺安能源有限公司签署了《关于伊吾广汇能源开发有限公司之股权转让合同》，将广汇能源所持100%股权全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司的40%股权以现金方式转让给新疆顺安能源有限公司。本次股权转让价格的确定以评估价值为参考依据，经双方协商一致后，股权转让价款为204,919.272万元。

● 本次交易是基于煤炭、煤化工产业一体化发展需求，依托双方各自优势，旨通过强强联合，共同加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度及加大资源就地转化增量，兼具了经济、社会双重效益，切实符合公司整体发展需求和全体股东的利益。

● 本次交易不涉及关联交易情形，亦不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 前12个月内，公司未发生过同等类别的交易事项。本次交易已经公司董事会第九届第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议执行款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

为进一步加快推进公司淖毛湖东部煤矿开发进度及加大煤炭资源就地转化，助力区域能源资源战略保障基地建设，全方位推进煤炭、煤化工一体化产业链发展，切实达成区域资源利用的最大化，经审慎研究决定，广汇能源股份有限公司（简称“公司”或“广汇能源”）与新疆顺安能源有限公司（简称“顺安能源”）本着“产业共建、市场共拓、利益共赢、目标共达、发展共谋”的战略合作原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，签署了《关于伊吾广汇能源开发有限公司之股权转让合同》，将公司所持100%股权全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司（简称“伊吾能源开发公司”或“标的公司”）的40%股权以现金方式转让给顺安能源，包括通过伊吾能源开发公司持续合法享有的淖毛湖东部煤矿矿业权权益。

本次股权交易的定价以北京卓信大华资产评估有限公司（简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟转让伊吾广汇能源开发有限公司股权所涉及伊吾广汇能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2024)第1073号]（简称“《资产评估报告》”）为参考依据。根据本次评估目的所对应的经济行为特性，评估机构对标的公司采用资产基础法的评估结论为最终结果。标的公司于评估基准日2024年6月30日采用资产基础法评估后账面资产总计47,706.59万元，评估价值520,963.16万元，评估增值473,256.57万元，增值率992.02%；账面负债总计8,664.98万元，评估价值8,664.98万元；账面净资产39,041.61万元，评估价值512,298.18万元，评估增值473,256.57万元，增值率1212.19%。

依据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司40%股权的交易对价为204,919.272万元。本次交易定价公允、合理。

前12个月内，公司未发生过同等类别的交易事项。公司于2024年10月25日已召开董事会第九届第十次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于转让全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司40%股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易情形，亦不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、交易背景

（一）积极响应政策，支持国家能源供应保障

能源是人类赖以生存和发展的重要物质基础，能源安全关系到国家的经济发展、社会稳定和国家安全。基于我国“富煤、贫油、少气”的能源资源禀赋特点，预计未来较长一段时间内，煤炭主体能源地位不会改变，是我国确保能源安全稳定供应和国际能源市场话语权的根基。

新疆煤炭的资源储量占全国40%左右，是我国重要的能源接替区和战略能源储备区。近年来，随着煤炭行业供给侧结构性改革持续深化，新疆加快释放煤炭优质产能，已逐渐成为我国重要的煤炭战略保障基地。

（二）引入战略合作，加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度

伊吾能源开发公司所属核心资产为新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区（简称“东部煤矿”）勘探探矿权，东部煤矿位于伊吾县淖毛湖煤田东部区域，分为东一号矿井和东二号煤矿，勘查面积140.68平方公里，保有资源储量31.08亿吨，原煤挥发分为38%～45%，平均发热量为5000～5500大卡，焦油产率10.72%，煤类以41号长焰煤为主，是优质的火力发电和煤化工用煤，也可做工业锅炉用煤及民用煤。目前，东部煤矿的建设仍处于前期准备阶段，基于区域煤炭行业发展新形势及良好的战略合作愿望，公司与顺安能源经友好协商一致，将强强联手充分发挥各自优势，为加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度从人员配备、手续办理及运营管理等各方面实现紧密合作。

（三）全面推进区域煤炭、煤化工一体化产业链发展

公司目前拥有的煤炭资源均位于新疆吐哈煤田的淖毛湖矿区，煤炭除外销全国范围内的哈密周边市场、甘肃、河西走廊市场及云贵川渝市场等市场之外，还内保供应自有煤化工项目。公司与顺安能源基于各自产业优势，均在积极寻求资源禀赋所给予的额外经济价值及合作契机。顺安能源未来具有在区域投建煤化工项目的规划设想，实际若推行可有效扩增区域煤炭市场容量即可就地消纳增量煤炭。协议双方所持共同良好的战略合作愿景，未来在区域内将持续推动煤炭、煤化工一体化产业链发展，切实助力全区能源供应保障能力的提升及加速带动区域产业的高质量发展。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：新疆顺安能源有限公司

统一社会信用代码：91650102MAE0RFJ366

公司类型：有限责任公司

法定代表人：黄楚生

注册资本：5000万人民币

成立时间：2024年9月26日

住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场小区1

栋14层1F号

经营范围：一般项目：合同能源管理；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：顺安环球有限公司

2、与公司的关系说明

本公司与顺安能源无关联关系。双方之间不存在产权、资产、债权、债务及人员等方面的其他关系。

3、履约能力分析：资产状况良好，具有良好的履约能力。

4、资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

5、最近一年又一期的主要财务指标

顺安能源为新设立公司，暂无财务数据，实际控制人为许育峰，其所控制的煤炭矿业相关业务的公司财务数据如下：

截至2023年12月31日，资产总额487,352万元，负债总额170,444万元，净资产316,908万元；2023年实现营业收入为173,624万元，净利润45,097万元。（经审计）

截至2024年6月30日，资产总额491,036万元，负债总额149,745万元，净资产341,291万元；2024年1-6月实现营业收入为75,281万元，净利润25,619万元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司所持全资子公司伊吾能源开发公司的40%股权，包括通过伊吾能源开发公司持续合法享有淖毛湖东部煤矿矿业权权益。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：伊吾广汇能源开发有限公司

统一社会信用代码：9165222357622711X2

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘宪滨

注册资本：叁亿玖仟贰佰壹拾陆万元整

成立日期：2011年6月23日

住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东持股情况

本次股权转让前，伊吾能源开发公司股权结构如下：

■

本次股权转让后，伊吾能源开发公司股权结构如下：

■

3、最近12个月内的增资情况：无

4、权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

5、公司运营情况

标的公司主要资产为东部煤矿探矿权，东部煤矿尚处于勘探期，矿山的建设也处于前期准备阶段，生产矿山必备的其他要素资产尚未形成。

6、最近一年又一期的主要财务数据

截至2023年12月31日，标的公司资产总额48,757.24万元，负债总额8,671.47万元，净资产40,085.77万元；2023年实现营业收入为0元，净利润-43.07万元。（经审计）

截至2024年6月30日，标的公司资产总额47,706.59万元，负债总额8,664.98万元，净资产39,041.61万元；2024年1-6月实现营业收入为0元，净利润-1,044.16万元。（经审计）

本次评估基准日及2023年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字〔2024〕1200048号”无保留意见报告。

四、本次定价的政策及定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广汇能源股份有限公司拟转让伊吾广汇能源开发有限公司股权所涉及伊吾广汇能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2024)第1073号]，鉴于标的公司主要资产为探矿权，矿山建设也处于前期准备阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法进行估值，即：在评估基准日2024年6月30日，伊吾能源开发公司账面资产总计47,706.59万元，评估价值520,963.16万元，评估增值473,256.57万元，增值率992.02%；账面负债总计8,664.98万元，评估价值8,664.98万元；账面净资产39,041.61万元，评估价值512,298.18万元，评估增值473,256.57万元，增值率1212.19%。依据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司40%股权的交易对价为204,919.272万元。本次交易定价公允、合理。

（一）评估机构及资质

评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具备证券、期货业务资格。

（二）评估目的

对拟转让股权之经济行为所涉及伊吾能源开发公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考依据。

（三）评估对象

为伊吾能源开发公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

（四）评估范围

为伊吾能源开发公司评估基准日经审计后的全部资产和负债。

（五）价值类型

市场价值。

（六）评估基准日

2024年6月30日。

（七）评估方法

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的相关资料，考虑标的公司目前主要资产为探矿权，尚处于勘探期，矿山建设也处于前期准备阶段，生产矿山必备的其他要素资产尚未形成，未来经营存在一定不确定性，故采用资产基础法。资产基础法的评估结果主要以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定，具有较高可靠性。

（八）评估结论及分析

在评估假设及限定条件成立的前提下，账面资产总计47,706.59万元，评估价值520,963.16万元，评估增值473,256.57万元，增值率992.02%；账面负债总计8,664.98万元，评估价值8,664.98万元；账面净资产39,041.61万元，评估价值512,298.18万元，评估增值473,256.57万元，增值率1212.19%。

（九）评估结论使用有效期

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）实施收购主体和收购标的

甲方（出让方）：广汇能源股份有限公司

乙方（受让方）：新疆顺安能源有限公司

目标公司：伊吾广汇能源开发有限公司

标的股权：指出让方所持有并根据本合同约定转让给受让方的目标公司的40%股权，包括通过目标公司持续合法享有淖毛湖东部煤矿矿业权权益。

（二）股权转让

出让方将其所持有的目标公司40%股权转让给受让方，受让方受让后成为持有目标公司40%股权的股东。

（三）转让价款的支付

1、转让价格：各方以北京卓信大华资产评估有限公司出具的[卓信大华评报字（2024）第1073号]《资产评估报告》确定的目标公司截至评估基准日的股东全部权益价值5,122,981,800元作为参考，经协商一致，股权转让价款为2,049,192,720元（大写：贰拾亿零肆仟玖佰壹拾玖万贰仟柒佰贰拾元整）。

2、付款方式及期限：

（1）第一期股权转让价款

在下列付款先决条件已全部满足及完成之日起的七个工作日内支付股权转让价款的51%，即1,045,088,287.2元（大写：壹拾亿零肆仟伍佰零捌万捌仟贰佰捌拾柒元贰角）。

先决条件：

①淖毛湖东部煤矿探矿权抵押已经解除且不存在负担和其他权利限制，目标公司持续合法享有淖毛湖东部煤矿矿业权。

②目标公司章程已经根据合同约定完成修改并工商登记备案。

（2）第二期股权转让价款

在下列付款先决条件满足之日起的七个工作日内向出让方支付股权转让价款的49%，即1,004,104,432.8元（大写：壹拾亿零肆佰壹拾万零肆仟肆佰叁拾贰元捌角）。

先决条件：

自目标公司淖毛湖东部煤矿投运且具备分红条件之日起1个月内，受让方按照本合同约定向出让方支付第二期股权转让价款。

（四）目标公司治理

目标公司的董事会由五人组成，其中出让方推荐三人，受让方推荐二人，由股东会选举产生。目标公司总经理及经营管理层其他高级管理人员由股东双方协商推荐，经董事会审议通过后方可聘任。

（五）股权转让税费承担

标的股权转让过程中涉及的法定税费，依照法律法规的规定由义务人各自承担。如果一方对另一方应缴的税款负有法定代扣代缴权利（义务）的，该方应依法进行代扣代缴，代缴方有权向税费应缴方追偿。

（六）过渡期

1、在过渡期内，出让方作为目标公司的股东，促使目标公司尽其商业上的合理努力，保持目前的业务、运营、组织及商誉，以及保持其与客户和供应商以及与管理团队和员工的现有关系。

2、自本合同签署之日起十个工作日内，出让方负责完成将目标公司40%股权在公司登记机关变更登记在受让方名下，将经出让方、受让方签署的新的目标公司章程提交至市场监督管理部门完成备案，并完成目标公司治理结构调整。受让方对出让方办理上述事项予以配合。

3、自交割日后十个工作日内，出让方配合受让方完成对目标公司的清产核资。出让方与受让方对目标公司的所有资产的数量、型号、规格等进行核实，各方对核实结果予以书面确认。受让方如发现资产状况与合同约定不符，可在发现之日起7个工作日内书面向出让方提出异议，否则视为无异议。

4、出让方和受让方共同落实目标公司的债务人归还目标公司债权。

（七）承诺与保证

1、出让方向受让方承诺和保证

（1）出让方符合法律规定的出让标的股权之条件，不会因为出让方自身内部授权问题而造成标的股权转让行为无效。

（2）交割日之前，标的股权符合法律规定的可转让条件，包括目标公司股东与他人之间的协议、公司章程、股东决定、执行董事决定等在内的法律文件不存在对标的股权转让进行限制的内容。出让方有对标的股权进行完全处分的合法权利以及所需的一切授权等。

2、受让方向出让方承诺和保证

（1）受让方符合法律规定的受让标的股权之条件，不会因为受让方自身内部授权问题而造成标的股权转让行为无效。

（2）有足够的资金能力受让标的股权，能够按照本合同的约定支付股权转让款等。

（八）违约责任

1、任何一方违反其于本合同项下的任何一项义务、承诺、保证，经守约方书面通知后十个工作日内仍未纠正违约行为的，守约方有权解除合同。在守约方通知违约方解除合同的情况下，违约方应当按照股权转让价款总额的百分之十向守约方支付违约金。违约方在承担上述违约责任后，仍应继续履行本合同。

2、任何一方违约，则违约方应承担守约方因向其主张权利而发生的律师费用、诉讼费用、仲裁费用等诉讼仲裁支出等。

（九）争议解决

1、本合同的订立、效力、履行及争议的解决均适用中国现行法律法规的规定并依此进行解释。

2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。

（十）生效条款

本合同经各方签字并加盖公章后生效。

协议内容包括不限于此，具体执行以正式签署的协议文本为准。

六、对上市公司的影响

本次交易双方基于共同良好的战略合作愿景，旨通过资源共享、优势互补，充分发挥各自资源优势力量，从人员配备、管理运行及手续办理等方面紧密协同配合，加速推进淖毛湖煤田东部煤矿的开发进度，同时积极探索区域资源禀赋为后期创造更多的价值合作机遇提供可能。顺安能源后期具有在区域投建煤化工项目的规划设想，若实际推行，或将可能与公司继续延续从上游煤炭资源开发到下游市场消纳的链条式战略合作。本次合作切实可助力区域能源资源战略保障基地建设及疆煤外运，全方位推进煤炭、煤化工一体化产业链发展实施，不仅可实现公司扩增内保外供，更可将区域资源的有效利用发挥至最大化，加速带动区域产业的高质量发展，兼具了经济、社会双重效益，完全符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

七、风险提示

本次转让子公司伊吾能源开发公司少数股权事项不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不涉及关联交易。协议的签署是对协议各方具体执行的约定，实施或将受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，具有一定的不确定性。

公司后续将根据本次交易事项的进展情况严格遵照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2024-085

广汇能源股份有限公司

董事会第九届第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知于2024年10月24日以通讯方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2024年10月25日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《广汇能源股份有限公司关于转让全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司40%股权的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

为进一步加快推进公司淖毛湖东部煤矿开发进度及加大煤炭资源就地转化等，经公司审慎研究决策，同意将公司所持100%股权全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司的40%股权以现金方式转让给新疆顺安能源有限公司。双方将资源共享、优势互补，充分发挥各自优势力量，从人员配备、管理运行及手续办理等方面实现紧密协同，共同助力煤炭、煤化工一体化产业链的高效发展。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会2024年第三次会议及独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于引入淖毛湖东部煤矿战略合作方暨转让全资子公司伊吾能源开发公司少数股权的公告》（公告编号：2024-086）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○二四年十月二十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2024-087

广汇能源股份有限公司

监事会第九届第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。