销售费用一直是IPO审核中较为敏感的一部分费用支出，也一直是证监会监管审核“重点关照”对象。
近日，深交所对多家券商在保荐生物医药企业IPO过程中的违规行为进行了公开通报，并采取了书面警示的自律监管措施。其中，违规行为主要涉及业务推广费用核查不充分、资金流水取证不严谨、关联交易及内部控制信息披露不完整等多个方面。
销售费用核查要点
据《上交所发行上市审核动态》显示，上交所围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”，向中介机构提出了四大关注要点，具体如下：
1、各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。
2、各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。
3、各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。
4、经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。
5、保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。
已上市医药企业情况
据大象君了解，截至9月23日，A股市场中已有324家医药制造业企业上市。
其中，深主板上市87家，沪主板上市83家，创业板上市76家，科创板上市62家，北交所上市16家企业。医药企业在主板上市占比最高，达52.47%，近半药企选择沪深主板上市。
数据来源：大象研究院、大象投资顾问根据已披露的去年销售费用占营业收入比例来统计，我们发现，324家企业销售费用占比均值为30.64%；中位值为24.83%；最高比例是智翔金泰，占比860.93%；最低比例为0.17%。（324家企业中，有4家企业未披露销售费用，因此不计入本次统计）
324家企业中有31家企业销售费用占比高于50%。5家销售费用高于营业收入，占比超过100%，也都来自科创板，它们分别是智翔金泰、亚虹医药、迪哲医药、盟科药业、迈威生物，占比分别为860.93%、250.27%、230.09%、118.32%和111.79%。
通过以上数据，我们可以看到智翔金泰的销售费用是营业收入的8倍多。2023年公司实现营业收入1,211,502.42元，上年同期475,240.96元；归属于上市公司股东的净利润-801,319,298.24元，较上年同期亏损增加。
报告期内，公司产品尚未获批上市销售，公司实现营业收入1,211,502.42元，主要系对外提供技术服务等产生少量营业收入，研发投入占营业收入的比例不具有参考性。
报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期亏损扩大，主要系公司多款新药产品处于在研状态，各项新药研发项目有序推进，研发投入较上年同期增加。
亚虹医药的销售费用是营业收入的2倍多，公司2023年度实现营业收入1375.33万元，比上年同期增加1372.72万元，同比增加526倍。
案例分析
根据公开资料和研究显示，部分医药企业销售费用占据营业收入的一半以上，更有一些科创板上市企业医药企业销售费用直接高于营业收入。因此，医药企业在IPO审核时，畸形高且合理性存疑的销售费用，尤其是可能暗藏商业贿赂的推广费等，一直是监管部门严格审核，重点问询的问题。
据了解，从近年来，多个医药IPO项目就因销售费用而被问询，也有多家企业因此止步上市。
案例1：南通**药业股份有限公司（2024-6-29 科创板-已问询）
该药企是全面注册制改革后平移至上交所审核的主板IPO项目，在之前的反馈意见中便被问及与推广商是否存在关联关系。
问询：
根据招股说明书，（1）2020年度，公司销售费用同比减少57.61%，主要系更换上市后药物安全警戒供应商，药物安全服务费下降所致；（2）报告期各期职工薪酬费用分别为0万元、13.95万元、197.75万、29.92万元；（3）最近一期末销售人员人数为2名，公司的琥珀酸美托洛尔缓释片于2022年7月中选第七批带量采购；（4）管理费用中存在FDA药品维护年费。
请发行人说明：（1）药品安全服务费的支付对象，主要用途及合规性，2020年度支出下降的原因；（2）发行人原无销售人员，报告期末2名销售人员是否可以满足发行人销售业务开展，是否具有商业合理性，公司负责与经销商进行业务接洽的人员情况，包括所属部门、人员数量、费用归集情况，如何实现境外销售，是否存在其他部门人员兼任销售岗位；人员薪酬的划分核算是否准确、依据是否充分；（3）现有销售人员能否满足境内商业化安排，请结合公司最新进展情况予以分析；（4）发行人、实际控制人是否存在体外代垫人员成本费用情形；（5）FDA药品维护年费的具体规定，包括但不限于涉及的主要产品、支出依据及原因。
案例2：陕西****股份有限公司（2023-7-17 沪主板-终止撤回）
该药企是全面注册制改革后平移至上交所审核的主板IPO项目，在之前的反馈意见中便被问及与推广商是否存在关联关系。
问询：
发行人各期销售费用分别为24,741.95万元、27,470.80万元和29,149.93万元，其中市场开发费金额占比80%以上。
请发行人：（1）分析披露“两票制”实施前后市场推广费构成、占比、变动情况及原因，仿制药做学术推广的必要性、是否符合行业特征或行业惯例；（2）补充披露市场开发费具体构成，各类市场开发活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，分析披露频次、平均人次、平均花费等数据与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性；（3）按产品品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间、发生地区等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据等；（4）结合具体产品及推广模式，分别分析披露市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因；（5）补充披露市场推广供应商的采购规模及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等，是否存在非法人供应商；（6）说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（7）说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查范围、方法、比例、依据，并发表核查意见。
案例3：河北一品制药股份有限公司（2023-3-31 创业板-审核通过）
问询：
报告期各期，发行人销售费用分别为9,075.94 万元、13,287.74 万元及15,096.58 万元，占营业收入比重分别为 40.75%、43.14%、42.94%，其中推广费占销售费用比重分别为 89.76%、94.01%，92.33%；报告期各期末应付推广费为836.90 万元、1,336.63 万元、2,016.03 万元。
请发行人：（1）说明推广费的具体构成、金额、费用归集核算方式及会计处理；结合各期主要推广活动组织方、活动内容、频次、人次、费用报销支出情况等说明费用支出的合理性，推广服务费中是否存在销售返利，如是，请说明相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明推广服务商的选取标准、选取程序、推广服务的主要内容，主要推广服务商的基本情况、收费标准及结算方式、市场服务的具体对象，收取推广费用与其提供服务的匹配关系；推广服务商是否具有合法的经营资质，是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力，是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否存在通过购买或虚开发票形成资金体外循环、为发行人承担成本费用的情形。（3）说明各期末应付推广费前五名推广商的名称、金额、期后结算情况，是否存在长期挂账未付款的情况。（4）说明报告期内产品广告宣传情况，广告内容是否符合相关法律法规、履行相应审批程序；报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高管、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。（5）结合报告期各期销售人员数量、薪酬政策等说明职工薪酬持续增长的合理性，与所在地区平均工资水平和同行业可比公司平均销售人员薪酬相比是否存在显著差异。（6）说明其他费用的具体内容、支付对象及金额；结合产品结构、销售模式、费用具体构成等进一步分析说明销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内销售费用完整性、会计处理合规性、市场推广费的合规性、内控执行的有效性所采取的核查程序、所获证据、分析过程及核查结论。请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
案例4：上海荣盛生物药业股份有限公司（2022-12-26 科创板-审核通过）
问询：
根据招股说明书，（1）报告期公司销售费用分别为 4,289.40 万元、5,473.78万元和 8,456.58 万元，占营业收入的比例在 32%左右；（2）最近一期疫苗推广服务费占销售费用的比例为 87.05%。公司委托专业推广服务商进行市场推广，通过客户拜访、举办会议和信息搜集等方式进行开展。
请发行人说明：（1）推广费的主要内容、前十大支付对象；公司与专业推广服务商的结算时点、结算方式，服务提供完成的标志；公司计提推广服务费的依据是否充分完整，计提时点与结算时点的对应情况；（2）市场推广活动中对推广费用的约定和实际履行情况，自身及专业推广服务商的分工，信息搜集的具体形式，报告期内客户拜访、举办会议的具体情况，包括时间、地点、频次、参会人数等，是否存在异常情形；相关推广服务商是否具有合法的经营资质及能力；（3）推广服务商是否存在为发行人代垫款项的情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接向公司客户及无商业往来第三方账户汇入资金的情况；发行人及其推广机构是否存在商业贿赂行为，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）销售人员的收入和提成的计算方式，对销售人员的激励机制，销售人员薪酬水平的合理性。请保荐机构、申报会计师核查，并对下列事项发表明确核查意见：（1）销售费用相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等；（2）发行人销售费用、特别是推广服务费归集核算是否准确和完整；（3）结合发行人的专业推广服务商成立时间、注册资本、区域分布、注销时间、是否主要为发行人服务等情况，进一步说明专业推广服务商相关核查所履行的核查程序，并结合核查时获取的专业推广服务商单据明细等核查证据，就发行人是否存在商业贿赂行为及其经营的合法合规性发表明确核查意见；（4）是否存在虚构销售费用，导致资金直接或间接流向客户，从而虚增销售收入的情形。
案例5：北京***医药科技股份有限公司（2023-7-20 创业板-审核未通过）
问询：
（2）发行人销售人员的人均薪酬显著高于管理人员和研发人员，主要因为总经理陶秀梅承担了项目市场开拓的主要工作，其工资的一半计入销售费用， 叠加销售人员数量较少。（3）报告期内发行人业务宣传费分别为 63.36 万元、63.91 万元、87.57 万 元，业务招待费及差旅费分别为 104.81 万元、61.91 万元、65.14 万元。（4）报告期内注册费分别为 23.56 万元、43 万元、51.19 万元。（5）报告期各期研发费用分别为 1,874.88 万元、2,760.75 万元、1,789.81 万元，2020 年金额较高因为研发人员出差减少，发行人加大对药物制剂技术平台的研发投入。
请发行人： （2）说明陶秀梅工资分摊计入销售费用和管理费用列报的原因，分摊比例的合理性；测算剔除陶秀梅工资影响后报告期各期销售人员平均薪酬情况，同一级别销售人员和研发人员平均薪酬对比情况；结合销售人员、研发人员职能安排、业务贡献度、级别分布等因素说明销售人员平均薪酬高于研发人员的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例。（3）说明业务宣传费主要用途；结合发行人收入规模、客户拓展情况说明业务宣传费、业务招待费相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，发行人在客户接洽和订单获取过程中是否存在给予回扣、账外返利、礼品等情形，是否存商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为。（4）说明注册费核算的主要内容，如与提交注册项目数量有关，请说明其匹配性。
结语
综上，生物医药企业的销售费用控制、验证票证基于真实业务发生成为监管重点，这也要求保荐代表人及券商结合业务特点严格核查，确保费用真实、合规。
交易所对销售费用提出审核要点从大环境上看属于情理之中，是通过政策、审核要点手段来警醒医疗企业合规经营，至于那些靠销售费用、推广费经营的企业本身就是存在经营合法性问题的，加大审核力度就是为了从源头就制止那些浑水摸鱼的企业，阻止其进入资本市场“捞钱”，损害投资者利益。
监管层打击、清退部分运营不合规的企业，对合规较严格的龙头药企和械企来说影响并不大。而且从长远来看，可以进一步扭转医药行业重销售、轻学术的现状，减少不合理竞争，促使真正具有创新性的产品脱颖而出，利好创新药和创新器械行业的健康发展。让真正有价值的公司显现出来，对二级市场也起到净化作用。能盈利的医疗企业，在IPO过程中经受经营合规性的拷问。而未盈利的企业，试图通过科创板第五套上市标准IPO的，审核将愈发严格。
（转自：智超讲财商）
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