（来源：慧炬财经）
成功躲过了清仓分红的监管红线，通力股份能顺利拿到批文吗？
作者 | 萧风
微信公众号 | huijufinance
2024年9月26日，A股大涨沪指成功收复3000点，在高层定调"努力提振资本市场"的大背景下，二级市场市场信心得到了极大提振，情绪端明显修复，与此同时一级市场的注册环节也悄然出现了一丝变化。
据深交所官网显示，目前主板已提交注册等待拿批文的仅有四家企业分别为古麒绒材、通力股份、宏业基、江顺科技，而这四家企业都有一个共同特点——此前的会计所均为大华所，又都在8月更新提交完财务资料。
值得注意的是，在2024年5月10日，大华所因对金通灵财务审计中的违规事宜，被证监会江苏监管局处以暂停从事证券服务业务6个月，由此短暂丧失了服务资格，这也直接导致了上述四家企业的注册流程被拖慢。
虽然大华所暂停时间为5月至11月，不影响2024年年报审计业务，但长达6个月的暂停时间，上述四家企业明显无法等起，而为了尽快推进注册进程不得不选择更换了大华所。
慧炬财经注意到，古麒绒材、通力股份、宏业基、江顺科技会计师事务所已分别变更为立信所、安永华明、容诚所和立信中联会计师事务所，其主板IPO注册又获得了继续推进。
随着9月26日，深交所官网同时披露了上述四家企业最新招股书注册稿，这或意味着距离拿到批文已为时不远，而上述四家企业谁将会第一个拿到批文惹人关注。
而以上述四家企业提交注册的时间计算，截止9月27日，古麒绒材、通力股份、宏业基、江顺科技等待拿批文的时间分别耗时了396天、326天、295天、259天，实属不易。
不过在上述四家企业中，与其他三家企业明显不同的是，如果通力科技股份有限公司（下称：通力股份）顺利拿到批文进而成功上市的话，其将成为李东生控制下的第四家A股公司，其旗下已有TCL科技、TCL中环、奥马电器等三家A股上市企业，李东生通过其控制的TCL控股控制通力股份77.46%的表决权。
公开信息显示，通力股份是一家专业从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，产品主要包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件、以及其他产品等。
最新招股书注册稿显示，通力股份此次IPO发行不超过1亿股新股募集10.15亿资金投向"智能产品的精密制造技术改造升级项目"、"总部技术创新研发中心"、"电声产品的产能扩充"等四大项目，其中2亿元用于补充流动资金。
回顾通力股份最初的上市进程，前期审核还是比较快的，早在2022年1月21日，通力股份就与辅导机构华泰联合证券签署了上市辅导协议，随后在2022年9月16日，通力股份成功向证监会递交了其深交所主板上市申请并获得受理。
随着2023年2月17日全面注册制正式实施，2023年3月2日通力股份又平移至深交所申报。
在递表28天后深交所就对其发出了审核问询，值得关注的是，通力股份仅经历了一轮审核问询和审核中心意见落实函，且仅用了3个月零28天的时间，就获得深交所上市委"无条件"给出了"符合上市条件"的表决。
而在过会后，通力股份又仅用了3个月零9天的时间就获准了提交注册，其前期审核速度不可谓不快，不过随后迎接通力股份的便是长达326天的等待。
那么是什么原因导致通力股份耗时如此之久还未获得证监会的同意注册呢？
"通力股份拿批文卡壳如此之久，一方面固然与监管层控制发行节奏从严审核相关，但更主要的是其报告期内存在的清仓式分红情形严重拖延了IPO的进程，而其在提交注册后的2023年营收增速还出现了下滑且扣非净利增速大幅放缓，这都形成了对通力股份IPO审核推进的阻碍"，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。
曾是“突击清仓式分红”典型
大手笔分红9.89亿后补流2亿
此外，通力股份在2022年之前发生的突击清仓式分红的情形，也是造成其此次IPO一再缓慢的原因之一。
事实上，在2023年之前的几个报告期内，通力股份明显属于"清仓式"分红的典型。
数据显示，在2020年到2022年的报告期内，通力股份现金分红分别为12,340.10万元、57,553.25万元、0元，共计6.99亿元；同期间扣非净利润分别为16,958.83万元、26,037.16万元、41,718.96万元，总计8.47亿元，三年现金分红占同期扣非净利润总和比例为82.50%。
值得关注的是，在9月26日的最新招股书注册稿中，对于2021年分红，通力股份给出了最新的解释——2021年现金分红中3,553.25万元系越南通力被收购前对其控股股东的分红，系模拟统计口径，并非公司直接分红。
慧炬财经注意到，通力股份2021年当年现金分红高达5.76亿元，而其同期扣非净利润仅2.6亿元，现金分红占同期扣非净利润比例高达221.04%，而即使去除其上述解释的3553.25万元，现金分红占同期扣非净利润比例依然高达207.40%，也是难逃"一手巨额分红，一手圈钱补流"的质疑。
而若以2019年至2021年为报告期来看，2019年、2020年、2021年，通力股份现金分红分别为2.9亿元、1.23亿元、5.76亿元，合计9.89亿元，而当期对应扣非净利润分别为7,831.51万元、16,958.83万元、26,037.16万元，总计5.08亿元，三年现金分红占同期扣非净利润总和比例为194.57%。
显然按照深交所的最新规定，通力股份先大手笔分红再募资补流的行为，会被纳入发行上市负面清单进行重点核查。在今年4月12日，深交所给出了突击"清仓式"分红的认定标准——对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市。
彼时的通力股份无疑是符合上述突击"清仓式"分红的认定标准，按照监管层最新规定其是不准发行上市的。
而随着2023年财务数据的正式出炉，以2021年至2023年这三年为报告期计算的话，现金分红分别为5.76亿元、0元、0元，合计5.76亿元，而当期对应扣非净利润分别为26,037.16万元、41,718.96万元、48,231.92万元，总计11.60亿元，三年现金分红占同期扣非净利润总和比例为49.62%。
由此，其在2023年之前的几个报告期内存在的突击"清仓式"分红问题最终得以解决，成功规避了监管新规的限制。
而通力股份此番IPO注册得以继续推进，也正是巧用了2021年至2023年这三年报告期，以2021年至2023年为报告期计算，其累计分红金额总额占同期净利润的比例仅为49.62%已不足50%，同时累计分红总额虽然超过3亿元，但募资补流金额占比19.70%已低于20%的监管红线。
犹记得，在今年年初的2024年3月6日，刚刚履新的证监会主席吴清在上任后首次公开露面表示"证监会要严把入口，企业IPO上市绝对不能以圈钱为目的"，到了3月15日，证监会又发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》其中明确表示，要严把拟上市企业申报质量，严禁以"圈钱"为目的盲目谋求上市、过度融资。
而纵观通力股份历次招股书，均鲜明烙印上了一手大手笔分红，一手募资补流的印记。
据深交所官网审核信息显示，通力股份招股说明书共有六版，发布时间分别为2023年3月2日、3月21日、5月11日、7月21日、11月6日，前五版的时间均在2023年，防止"圈钱"上市新政还未公布。但让人无法理解的是，9月26日最新发布的第六版也就是招股书注册稿第二版，在管理层明确表示严禁IPO"圈钱"的情况下，其并没有跟进响应监管部门的要求，募投项目未做任何修改，用于补充流动资金的金额依然为2亿元。
事实上，对于通力股份来说，2亿元的补流项目难逃"圈钱"的嫌疑。
慧炬财经注意到，截止2023年末，通力股份货币资金充足余额高达14.04亿元且资产负债率已经收窄至56.09%，既无短期借款，又无长期借款，募投2亿元用于补充流动资金的必要性和合理性令人犹疑。
而在招股书中，对于补流通力股份给出的解释是——“补充流动资金将改变公司过去主要依靠自身积累获得发展所需资金的局面，降低财务费用，改善公司财务结构”，其要表达的含义不言而喻。
"虽然通力股份2023年扣非净利达到了4.82亿元成功使得2021年至2023年的报告期未达到清仓式分红标准为获得监管层认可创造了条件，但其在货币资金充足的情况下仍然要募资2亿元进行补流，还是难逃圈钱上市的质疑，而其总计大手笔现金分红9.89亿元的情形依然是其IPO道路上难以回避的重要问题所在。"，上述资深保荐代表人分析指出。
去年营收下滑 扣非净利增速放缓
2024年业绩回暖助推审核推进
在彼时的2022年，营收一举突破了百亿规模达到100.31亿元，扣非净利润飙升了60.23%，无疑有效支撑了通力股份启动A股上市的计划。
公开数据显示，在2020年至2022年中，通力股份营业收入分别为85.08亿元、97.54亿元、100.31亿元，对应扣非净利润也从2020年的1.70亿元，经由2021年的2.60亿元，至2022年已增长至4.17亿元，这三年间营收和扣非净利润复合增长率分别高达8.59%、56.84%。
慧炬财经注意到，2020年、2021年、2022年，通力股份营收同比增幅分别为11.82%、14.65%、2.84%，扣非净利润同比增幅分别为116.55%、52.55%、60.23%，虽然营收增长迟滞，但扣非净利润却依然保持了50%以上的增速。
数据显示，2020年至2022年，通力股份同行可比公司的平均增长率为36.78%、22.90%、12.16%，对比来看，在上述期间内通力股份相应低了同行均值24.96、8.25、9.32个百分点。
不仅在2021年和2022年消费电子需求旺盛时增速不及同行，在需求下滑时跌幅也是高于同行，数据显示在2023年上半年，通力股份营收同比下滑了14.35%也是高于同行可比公司下滑幅度的4.47%。
而业绩的放缓，就引来了监管层的质疑，在即将走上深交所上市委会议28天前的审核中心意见落实函中，深交所就要求说明报告期内营业收入增长的可持续性。
"虽然2022年受宏观经济波动影响增速放缓，但未来随着新技术应用、用户要求持续提升、使用场景拓展等行业发展因素驱动，境内外消费电子市场规模未来增速可观，公司主要产品的下游市场需求前景向好"，通力股份如此作答回复不久，在2023年，通力股份的营收状况却突然急转直下。
首当其冲的是在2023年一季度，通力股份营业收入同比下滑了13.63%，但扣非净利润却同比增长了29.31%。
但当时间进入2023年上半年，其营收下滑的趋势并没有好转还在扩大。
据通力股份2023年经审阅的半年报显示，当期实现营业收入409,396.68万元，同比下滑了14.35%，实现扣非净利润23,103.97万元，则是同比上涨了42.18%。
而随着通力股份2023年全年财务数据的出炉，其营收下滑的幅度有所收窄，当期实现营业收入88.88亿元，同比2022年下滑了11.40%，扣非净利润实现48,231.92万元，同比仅上涨了15.61%，盈利能力在显著减弱。
而随着2023年营收最终落定在88.88亿元，这也使得其三年间营收复合增长率由2020年至2022年的8.59%下降至2021年至2023年三年间的-4.54%出现了负增长，扣非净利润复合增长率也由2020年至2022年的56.84%下降至2021年至2023年的36.10%。
众所周知，A股主板的定位是要突出'大盘蓝筹'特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，而在2023年通力股份营收出现了下滑，扣非净利润增速又在大幅放缓，在这种情况下监管层无疑会审慎以待。
因而2024年的业绩如何，就成为了通力股份能否拿到批文的重要关键。
数据显示，2024年一季度，通力股份实现营收21.20亿元，同比增长了9.17%，实现扣非净利润1.14亿元暴涨了105.55%，业绩出现了回暖的迹象。
而随着通力股份2024年上半年业绩预测数据的出炉，让通力股份注册推进出现了转机。
据通力股份向证监会提交的2024年上半年盈利预测数据显示，其预计2024年上半年营业收入位于47亿元至49亿元之间，同比增幅位于14.80%至19.69%之间，扣非净利润位于2.6亿元至2.9亿元之间，同比上涨12.53%至25.52%，营收扣非净利将双双重回增长轨道。
不过，虽然通力股份2024年上半年预计的业绩较2023年已重回增势，但还远远不及此前几年的高增长态势，其期后业绩能否保持持续增长引人关注。
也正是凭借着这份最近一期业绩预计数据，让通力股份IPO的前景倍增，2024年业绩的回暖事实上成为了通力股份IPO审核推进的一大加分项。
通力股份此次在注册制下选择的上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》中的："最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。"。
在2024年4月30日，证监会修订了主板上市标准：最近3年净利润均为正，且近3年净利润累计不低于2亿元，最近1年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动现金流净额累计不低于2亿元或营收累计不低于15亿元。
而监管层为了确保制度顺利实施，进行了过渡期的安排——对未通过上市委审议的主板、创业板IPO公司适用新规，已过会的适用老规则。
不过在9月26日的最新招股书注册稿中，通力股份在关于上市标准上选择的却是与最新上市标准进行比较，自述"公司营业收入、净利润、经营活动现金流净额等财务指标大幅高于深交所主板第一套上市标准的要求，公司本次发行上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的第一套上市标准的要求。"
这也意味着，虽然按照监管层的过渡期安排，已过会企业适用旧的上市标准，但在操作实际中在标准修订前就已通过审核的企业，仍需要满足最新上市新规，个别符合绿色通道标准的企业或例外。
"通力股份2024年上半年预计业绩双双重回增长轨道有力扭转了2023年营收单边下滑的不利局面，这为其注册推进提供了有效支撑，不过监管层更为关注的是其业绩预测信息披露的审慎性和期后业绩的成长性持续性，毕竟在IPO审核实践中，拟IPO企业提供了业绩预测拿到批文后又出现变脸的案例也是有之。"，上述资深保荐代表人进一步分析指出。
发明专利远低同行拷问创新能力
计提专利风险准备金必要性被拷问
此外，通力股份作为一家试图登录资本市场的高新技术企业，在直接反映技术创新能力的指标——发明专利的数量上低于同行可比公司，其科技含量令人犹疑。
在招股书中，通力股份自述搭建了有利于技术创新的机制及架构，成立了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，逐渐完善了技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等。
截至2023年12月31日，通力股份共拥有803项授权专利，其中发明专利93项，软件著作权177项。
但通力股份与其认同的可比同行公司相比，发明专利的数量明显垫底。
在招股书中，通力股份列举了四家其认可的可比同行业公司，分别为歌尔股份、华勤技术、佳禾智能、国光电器。
慧炬财经注意到，截止2023年12月31日，歌尔股份取得的发明专利数量高达6809项；华勤技术则拥有专利2392项（含国外专利），其中发明专利960项，拥有软件著作权1369项；佳禾智能拥有专利867项，其中发明专利94项；而国光电器截止2023年9月12日，拥有授权专利397项，其中发明专利122项。
对比来看，通力股份的发明专利仅有93项不及同行可比企业，而作为一家号称自2000 年成立以来，一直将技术研发和创新作为企业可持续发展的第一原动力的高新技术企业，远不及同行的这种发明专利数量能否支持其所谓的技术优势，又能否有效保证创新发展令人犹疑。
通力股份在招股书中也坦然承认的是，虽然公司在声学、无线连接和智能交互领域进行持续地研发投入，并成立了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术更新速度未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，公司的市场地位将面临不利影响。
"发明专利数量最能直观体现一家企业的技术研发实力，如果拟IPO企业对外宣称具备行业技术的领先性和创新性，而发明专利数量却远低于同行，其是否具备较强的技术创新能力令人怀疑，而这对于通力股份号称是一家以技术为驱动的声学产品和智能产品的科技公司而言，科技含量不足的犹疑也关系着其能否获得证监会的同意注册"，上述资深保荐代表人补充分析道。
另外，值得注意的是，通力股份自述为防范潜在专利纠纷和损失计提了专利风险准备金的事宜也引起了监管层的高度关注。
数据显示，2019年至2023年，通力股份专利风险金余额分别为13,440.10万元、13,359.96万元、13,000.47万元、12,420.17万元、11,368.61万元；2020年至2023年上半年，通力股份专利风险准备金支出金额分别为168.98万元、136.09万元、84.57万元和16.39万元。
慧炬财经注意到，专项专利风险准备金是指根据与第三方专利方的授权协议，按出货量向该专利方支付的专利授权费，专项专利风险准备金来源于专利授权合同。
不过，令人奇怪的一个事实是，通力股份的同行业公司均未计提专利风险准备金。
在首轮问询中，深交所就要求说明计提专利风险准备金的背景、必要性、合理性。
对此，通力股份向监管层表示，"由于所拥有专利数量有限，对于能够识别出的知识产权风险，已经计提专项专利风险金并与第三方签署了授权协议，并支付专利授权费，但仍可能存在因为使用了无法被识别出的技术等知识产权，或者因公司采购的IC等零部件或者软件/算法等方面存在无法被识别的知识产权，从而导致被国内或其他国家的有权机关认定公司存在知识产权侵权的潜在风险"。
同时，通力股份进一步解释称计提是基于谨慎性及一贯性原则，计提风险准备金不存在相关侵权事实。
摆脱了"突击清仓式分红"的监管规定，今年营收扣非净利双双重回增长轨道的通力股份能否拿到批文进而成功上市，慧炬财经将持续关注！
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