2024-09-10关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛的监管函
2020 年 7 月 31 日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。根据中国证监会江苏证监局《关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕128 号），于清涛 2019 年 9 月以 932.4万元认购你公司股份 280 万股，其资金来源为向你公司实际控制人、董事长郭健的借款。你公司在招股说明书中披露“股东于清涛参与增资的资金来源系其自有及家庭积累的资金”相关内容不真实。
2024-08-02戎美股份：关于公司及相关责任主体收到江苏证监局出具警示函的公告
于清涛先生 ，男，中国国籍 ，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006 年 12月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理；2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理；2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017 年 8月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019 年 6 月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019 年 10 月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本招股说明书签署之日，直接持有发行人 280 万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的 1.64%。
最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年公司新增股东及其持股情况
最近一年新增股东系因发行人对高级管理人员实施股权激励。2019 年 9 月 10 日，戎美服装召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 16,800万元增加至 17,100 万元，新增 300 万元注册资本（对应 300 万股），其中于清涛以每股3.33元的价格认购新增 280 万股股份、朱政军以每股 3.33 元的价格认购新增 20 万股股份。
本次于清涛及朱政军通过股权激励取得股权，其作价依据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股权激励即其他制度安排和执行情况”。
本次增资新增了于清涛和朱政军2 名股东。截至本招股说明书出具之日，于清涛及朱政军持有的公司股份未发生变化。增资价格参照公司当时每股净资产值并经协商一致确定，有关股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；于清涛、朱政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具有法律法规规定的股东资格。
除上述新增股东情况外，最近一年发行人不存在其他新增股东的情况。
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到常熟市公安局的通知，公司副总经理朱政军因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行副总经理职责。截止本公告披露日，公安机关对该事件仍在进一步调查中。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
本次发行股数：5,700 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：33.16元
发行日期：2021 年 10 月 15 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板
发行后总股本：22,800 万股
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期：2021 年 10 月 21 日
发行人基本情况
发行人名称：日禾戎美股份有限公司
成立日期： 2012 年 3 月 13 日
注册资本： 17,100.00 万元
法定代表人： 郭健
注册地址及主要生产经营地址：常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢
控股股东：苏州戎美集团有限公司
实际控制人：郭健、温迪
行业分类：零售业（分类代码：F52）
本次发行的有关中介机构
保荐人及主承销商：中国国际金融股份有限公司
募集资金总额： 189,012.00 万元
募集资金净额： 173,267.89 万元
募集资金投资项目：
现代制造服务业基地项目
设计研发中心建设项目
信息化建设项目
展示中心建设项目
发行费用概算：
本次新股发行费用总额为 15,744.11 万元
（1）保荐、承销费用 14,000.00 万元；
（2）会计师费用 815.00 万元；
（3）律师费用 415.00 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用 441.90 万元；
（5）发行手续费用 72.21 万元。
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
发行人的主营业务经营情况
戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。
公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、上新频率稳定的良性业务闭环。
公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰，经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截至 2020 年 12 月 31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。优质的品牌形象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实现自身业务的不断发展。
公司坚持“戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借完善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品 SPU 数量近 4,000 款，并保持业绩的总体增长。2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司收入为7.04 亿元、6.94 亿元和 8.51 亿元人民币。
发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况
（一）公司符合创新、创造、创意的大趋势
公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。公司以企划设计为核心，将前卫的设计理念、优质的原料供应以及精良的工艺有机结合，通过公司产品力的不断增强，以产品为核心促进消费者的购买意愿。
公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公司核心门店“戎美高端女装”，公司已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀较为深厚的品牌形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500 万次的买家好评。截至 2020 年 12 月31 日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500 万，门店好评率超过 99.9%。2020 年度，公司购买次数大于5 次的客户数量超过 9 万人。
（二）公司系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例
1、依托线上渠道经营，具备业务模式优势
公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。
同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。
公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。
2、把控供应链管理，形成良性业务闭环
通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批量、定制化及高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。
在公司信息管理系统对用户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭环。
3、与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖
公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。
六、发行人选择的具体上市标准
（一）《上市规则》第 2.1.2 条中所规定的具体上市标准如下：
“2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。”
（二）发行人选择的具体上市标准
根据容诚出具的标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0021号《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,030.60 万元、10,978.34 万元和 15,425.83 万元，累计为 36,434.78 万元。
综上，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”
发行人机构股东戎美匠心为发行人实际控制人郭健、温迪夫妇控制的企业，其历次入股发行人的交易价格均为1元/每一元注册资本，该交易价格为公司股东郭健、温迪、戎美匠心三方共同协商一致确定。
综上，发行人股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业，机构股东入股发行人价格不存在明显异常情形。
2、郭健
郭健先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月取得北京大学生物技术本科学历，2008 年 6 月取得清华大学 MBA学历。2003 年 7 月至 2006 年 8月担任常熟市大庆石化产品销售有限公司项目经理；2008 年 7 月至 2010 年 9 月担任BP 公司分析师/交易员；2010 年 10 月至 2011 年 12 月担任 Cargill 公司交易员；2012年 1 月至 2013 年 3 月担任 Glencore 公司交易员；2012 年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限执行董事；2013 年 8 月至今担任上海戎美执行董事；2014 年 3 月至今担任美仓时装执行董事兼总经理；2018 年 7 月至今担任戎美国际执行董事； 2019 年 6 月至今担任发行人董事长；2017 年 2 月至今担任戎美集团执行董事兼总经理；2019 年 12 月至今担任戎美家具执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今担任戎美经纪执行董事。
3、温迪
温迪女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 6 月取得清华大学 MBA学历。2003 年 7 月至 2007 年 7 月担任苏州电信公司培训/客户经理；2012 年 3月至 2019 年 6 月担任戎美有限监事；2013年 8 月至今担任上海戎美监事；2014 年 3月至今担任美仓时装监事；2018 年7 月至今担任戎美国际监事；2019 年 6 月至今，担任发行人董事、总经理；2017 年 2 月至今担任戎美集团监事；2019 年 12 月至今担任戎美家具监事；2020 年 1 月至今担任戎美经纪监事。
郭健与温迪系夫妻关系。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
截至报告期末，戎美集团持有公司 11,760万股股份，占本次发行前公司股份总额的 68.76%，系公司控股股东。郭健、温迪夫妇二人通过戎美集团间接持有公司 11,760万股股份（占公司本次发行前股份总额的股本的 68.76%），郭健直接持有公司 2,520 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%），温迪直接持有公司 2,520 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%）。以上合计，郭健和温迪直接和间接持有公司 16,800 万股股份，占本次发行前公司总股本的 98.24%，系公司实际控制人。
1、戎美集团
戎美集团的基本情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
2、郭健
郭健的具体情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
3、温迪
温迪的具体情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年公司新增股东及其持股情况
最近一年新增股东系因发行人对高级管理人员实施股权激励。2019 年 9 月 10 日，戎美服装召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 16,800万元增加至 17,100 万元，新增 300 万元注册资本（对应 300 万股），其中于清涛以每股3.33元的价格认购新增 280 万股股份、朱政军以每股 3.33 元的价格认购新增 20 万股股份。
本次于清涛及朱政军通过股权激励取得股权，其作价依据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股权激励即其他制度安排和执行情况”。
本次增资新增了于清涛和朱政军2 名股东。截至本招股说明书出具之日，于清涛及朱政军持有的公司股份未发生变化。增资价格参照公司当时每股净资产值并经协商一致确定，有关股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；于清涛、朱政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具有法律法规规定的股东资格。
除上述新增股东情况外，最近一年发行人不存在其他新增股东的情况。
2、新增股东基本情况
本次新增股东于清涛和朱政军的基本情况参见本招股说明书本节之“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
3、新增股东与公司及相关各方的关联关系或其他利益关系情况
目前，于清涛担任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，朱政军担任公司的董事、副总经理。除以上关联关系外，该等新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
于清涛先生 ，男，中国国籍 ，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2016 年 6 月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006 年 12月至 2011 年 9 月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理；2011 年 10 月至 2015 年 4 月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理；2015 年 7 月至 2017 年 7 月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017 年 8月至 2019 年 6 月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019 年 6 月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019 年 10 月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本招股说明书签署之日，直接持有发行人 280 万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的 1.64%。
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2024〕23 号
关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、
于清涛的监管函
日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛:
2020 年 7 月 31 日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。根据中国证监会江苏证监局《关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕128 号），于清涛 2019 年 9 月以 932.4万元认购你公司股份 280 万股，其资金来源为向你公司实际控制人、董事长郭健的借款。你公司在招股说明书中披露“股东于清涛参与增资的资金来源系其自有及家庭积累的资金”相关内容不真实。
你公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，上述情形违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十八条第一款的规定。郭健、于清涛作为相关借款事项的直接当事人，同时也是你公司的董事、高管,未能勤勉尽责,违反了《审核规则》第二十九条的规定，对上述招股说明书信息披露违规问题负有主要责任。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024 年 9 月 10 日
证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2024-024
日禾戎美股份有限公司
关于公司及相关责任主体收到江苏证监局出具警示函的公告
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任主体于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛采取出具警示函措施的决定》（[2024]128 号）（以下简称“《警示函》”），现将相关情况公告如下：
一、 《警示函》内容
“日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛：
经查，于清涛 2019 年 9 月以 932.4 万元认购你公司股份 280 万股，其资金来源为向公司实控人、董事长郭健的借款。你公司在招股说明书中披露“股东于清涛参与增资的资金来源系其自有及家庭积累的资金”相关内容不真实。
你公司上述行为违反了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号，以下简称《注册办法》）第六条、第三十三条的规定。于清涛、郭健作为该借款事项的直接当事人，同时也是你公司的董事、高管，未能勤勉尽责，违反了《注册办法》第三十五条的规定，对上述招股说明书信息披露违规问题负有主要责任。依据《注册办法》第七十条，对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
你们应当认真汲取教训，按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，强化信息披露管理，确保信息披露的真实、准确、完整，杜绝此类事件再次发生，并在收到本措施 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、 相关情况说明
1、公司及相关人员高度重视《警示函》中提出的问题，公司及相关责任主体将认真汲取教训，严格按照江苏证监局的要求及时报送书面报告。同时，公司及相关责任主体将加强对相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的学习，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、本次行政监督措施不会影响公司正常经营管理活动，公司的经营管理活动将继续有序开展，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
三、 备查文件
《江苏证监局关于对日禾戎美股份有限公司、郭健、于清涛采取出具警示函措施的决定》（[2024]128 号）
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2024 年 8 月 2 日
证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2023-014
日禾戎美股份有限公司
关于解聘高级管理人员的公告
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，朱政军先生因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行副总经理职责，经公司董事会审议认为，朱政军先生不再适合担任公司副总经理职务。自董事会决议之日起，朱政军先生将不再担任公司副总经理职务。上述解聘事项不会对公司的正常经营管理造成不利影响。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
截至本公告披露日，朱政军先生持有公司股份200,000 股，占公司总股本的0.09%。解聘上述职务后，朱政军先生所持股份仍将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及相关承诺进行管理。
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2023-001
日禾戎美股份有限公司
关于副总经理被刑事拘留的公告
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到常熟市公安局的通知，公司副总经理朱政军因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行副总经理职责。截止本公告披露日，公安机关对该事件仍在进一步调查中。
截止本公告披露日，公司经营情况正常，公司已经对相关工作做了妥善安排和处理，该事件不影响公司的正常经营活动，同时公司也将进一步与公安机关保持密切沟通，关注本次事件可能产生的影响，并视案件进展情况履行副总经理解聘的相关程序，亦将严格按照相关法律法规、规章、规范性文件及业务规则的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
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