证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2024-048
江苏同力日升机械股份有限公司
关于拟与专业投资机构共同投资设立储能
产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：一村日升创业投资（无锡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）。
● 投资金额：产业基金的认缴出资总额为人民币1.5亿元，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币6,750万元（占比45.00%），担任有限合伙人。
● 本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施。投资过程中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为加强公司储能业务战略及投资布局，根据公司储能业务发展，公司近日与上海一村私募基金管理有限公司（以下简称“上海一村”）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡一村”）签署了《一村日升创业投资（无锡）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同设立储能产业投资基金，投资及并购新能源、储能、风电及光伏等相关资产及股权。
产业基金的认缴出资总额为人民币1.5亿元，其中上海一村认缴出资人民币100万元（占比0.67%），无锡一村认缴出资人民币8,150万元（占比54.33%），公司拟以自有资金认缴出资人民币6,750万元（占比45.00%）。合伙企业的首期实缴出资为2,000万元，其中上海一村出资人民币13.33万元，无锡一村出资人民币1,086.67万元，公司出资人民币900万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）基本情况
1、公司名称：上海一村私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N
3、注册资本：50000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立日期：2016年2月4日
6、法定代表人：汤维清
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号818室
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：一村资本有限公司认缴出资49,500万元人民币，持股比例为99%；一村资产管理有限公司认缴出资500万元人民币，持股比例为1%，已全部出资到位。
10、主要财务数据：
单位：人民币元
■
上海一村不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。上海一村已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1032790。
上海一村与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、公司名称：无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320206MA24TQTR9T
3、注册资本：100000万元人民币
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2020年12月29日
6、执行事务合伙人：上海一村私募基金管理有限公司 （委派代表：向晗）
7、注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908-2室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：一村资本有限公司认缴出资99,900万元人民币，持股比例为99.9%；上海一村私募基金管理有限公司认缴出资100万元人民币，持股比例为0.10%。
10、主要财务数据：
单位：人民币元
■
无锡一村不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
无锡一村与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：一村日升创业投资（无锡）合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1903-6室
4、普通合伙人：上海一村私募基金管理有限公司
5、管理人：上海一村私募基金管理有限公司
6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、合伙企业规模及出资结构：
合伙企业的认缴出资总额为人民币1.5亿元，其中上海一村认缴出资人民币100万元（占比0.67%），无锡一村认缴出资人民币8,150万元（占比54.33%），公司拟以自有资金认缴出资人民币6,750万元（占比45.00%）。合伙企业的首期实缴出资为2,000万元，其中上海一村出资人民币13.33万元，无锡一村出资人民币1,086.67万元，公司出资人民币900万元。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业
1.1、合伙目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、可转换为股权的债权投资等投资行为或从事与投资相关的活动。
1.2、经营范围
合伙企业的经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.3、合伙企业的经营期限
合伙企业的存续期限（经营期限）为10年，自合伙企业成立日起算；基金运营的存续期限为5年，自基金首期实缴出资全部到账之日起算。自基金首期实缴出资全部到账之日起前3年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后2年为基金退出期（“退出期”） 。非经全体合伙人一致同意，基金存续期内合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资。如果投资项目全部实现提前退出，经执行事务合伙人同意后，合伙企业的经营期限可提前结束且合伙企业可提前解散。基金存续期限届满需要延长的，由执行事务合伙人提出，经全体合伙人会议同意，可以延长。
（二）合伙人及其出资
合伙企业的普通合伙人为上海一村私募基金管理有限公司；上海一村私募基金管理有限公司为一家注册在上海市的有限责任公司。有限合伙人为：无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、江苏同力日升机械股份有限公司。
■
（三）投资业务
3.1、投资信息
本基金主要用于投资及并购新能源、储能、风电及光伏等相关资产及股权。
3.2、投资方式
直接或者间接投资于符合国家产业发展方向、具有良好成长性的公司的股权、专项基金及可转换为股权的债权等。
3.3、投资决策
合伙企业应设立投资决策委员会（简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。基金存续期间，所有与基金投资相关的事务，均需由投资决策委员会做出决议后方可实施。
3.4、投委会的组成
(1)投委会由5名委员组成，其中3名由管理人上海一村私募基金管理有限公司委派，2名由有限合伙人同力日升委派。
(2)投委会设主任1名，由管理人确定，负责召集并主持投委会会议。
(3)执行事务合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员，投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（四）收益分配与亏损分担
4.1、合伙企业的投资运营收入和临时投资收入，应按下述原则进行分配：
在合伙企业存续期限（包括延长期，如适用）内，在扣除任何预扣税款及其他税项、应付未付管理费及其他合伙企业费用，以及为支付相关合伙企业费用、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等合伙企业费用、债务和其他义务建立适当拨备）而预留的适当金额后，执行事务合伙人应将投资运营收入和临时投资收入的剩余金额（如有）作为期间收入向全体合伙人进行分配（“期间收入分配”）。本合伙企业原则上应向合伙人进行一年一次的期间收入分配。
4.2、除非经合伙人会议表决通过，合伙企业将不使用可分配收入进行循环投资。
4.3、在受限于本协议收益分配与亏损分担条款的前提下，除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入，应当按照下列顺序进行计提和/或实际分配：
(1)提取并支付未支付的管理费及其他合伙费用。首先，合伙企业应按照本协议的规定提取合伙企业未支付的管理费及其他合伙费用，并向管理人和执行事务合伙人安排支付。
(2)全体合伙人实缴出资本金返还。合伙企业按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其投资本金。
(3)全体合伙人的门槛收益。全体合伙人对应实缴出资额取得门槛收益，向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配,直至全体合伙人所收到的投资收益加上7.1.2条收到的期间收入分配金额以各合伙人的投资本金计算,与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率（“门槛收益率”）计算的门槛收益（“门槛收益”）。其中，门槛收益率为单利6%/年，自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利,分期实缴出资的, 分段计算。如在第（2）项分配中，各合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
(4)有限合伙人和普通合伙人的超额投资收益。如合伙企业在前述（1）-（3）分配后还有剩余收益的（“超额投资收益”），原则上有限合伙人分配不高于80%，有限合伙人之间按照出资比例进行分配；普通合伙人分配不低于20%。
4.4、在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经管理人提议并经合伙人会议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。
（五）权益转让及退伙
5.1、有限合伙人权益转让
有限合伙人可以向其他合伙人或合伙人以外的任何方转让其在合伙企业中的出资份额及任何权益，但应提前书面通知管理人，该等转让需取得管理人的同意，其他合伙人不享有优先购买权。
5.2、普通合伙人权益转让
普通合伙人一村私募可以向其他合伙人或合伙人以外的任何方转让其在合伙企业中的出资份额及任何权益，其他合伙人不享有优先购买权。
如全部普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙企业全体其他合伙人同意方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
若根据本协议的约定合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并全体一致决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业权益。
5.3、除下述条款和本协议其他约定的情形外，有限合伙人不得退伙（不包括通过转让方式退出，下同）。
除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经管理人独立判断该有限合伙人退出合伙企业将更有利于合伙企业的整体利益，则经管理人同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的合伙企业权益被法院强制执行；
(3)有限合伙人在合伙企业实缴份额比例所对应的财产全部被执行；
(4)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
(5)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
（六）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决的，则应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费、评估费、差旅费、执行费等由败诉方承担。
（七）协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
五、本次对外投资对公司的影响
公司本次与专业机构共同投资，紧跟行业发展趋势，利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，进一步了解和把握相关产业的发展前景，是为加强公司储能业务战略及投资布局，为公司可持续发展发挥积极作用。本次投资的产业基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
截至目前，该合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、经营管理、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司
董事会
2024年9月21日
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