山东百龙创园生物科技股份有限公司|可转债_新浪财经

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2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.12回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.13转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.14发行方式及发行对象

本次发行的具体方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更债券募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.17募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币78,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.18募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.19担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.20评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.21本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会审计委员会2024年第四次例会审议通过。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于修订〈山东百龙创园生物科技股份有限公司章程〉及授权办理工商登记的议案》

鉴于2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，公司结合自身实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》中的相关内容予以修订并授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

11.审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

鉴于《公司章程》拟做修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，拟对公司《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》《山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则》进行修改。

11.1审议通过《关于修订〈山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

11.2审议通过《关于修订〈山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

11.3审议通过《关于修订〈山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

11.4审议通过《关于修订〈山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年三季度利润分配的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会2024年第四次例会审议通过。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

13、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案、授权董事会决定2024年三季度利润分配、修订公司章程和部分制度的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2024-050

山东百龙创园生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1010 号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过31,800,000.00股。本公司实际向社会公众发行人民币普通股（A股）31,800,000股，发行价为14.62元/每股，募集资金总额为人民币464,916,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币58,698,839.94元，实际可使用募集资金净额为人民币406,217,160.06元。

上述资金已于2021年4月15日全部到位，募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具了致同验字（2021）第110C000179号《验资报告》验证。

截至2024年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行A股股票募集资金专用账户已全部注销完毕，具体情况如下：

■

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况对照表见附件1

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异主要为募集资金存入银行后产生的利息收入投入募投项目所致。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1．对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

本公司不存在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况。

2．公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年5月16日，本公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,725.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事亦就该事项发表了独立意见，明确同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第110A010756号《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。

3．对外转让或置换的收益情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，2022年5月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过8,000.00万元闲置募集资金及不超过30,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施和日常经营的投资理财产品或结构性存款。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

六、尚未使用募集资金情况

截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行A股股票募集资金专用账户已全部注销完毕。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2

2．效益的计算口径、计算方法

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金项目部分，实现的经济效益无法测算。该项目能够降低公司流动性风险、偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求。

4．累计实现的收益低于承诺累计收益的原因

本公司不存在累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况。

八、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截止日：2024/6/30

单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

附件2：

前次募集资金使用情况对照表

截止日：2024/6/30

单位：人民币万元

■

注1：上表承诺效益数据来源于公司首次公开发行股票 (A 股) 招股说明书披露数据。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比.。

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2024-048

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补回报措施

与相关主体承诺的公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2024年12月末发行完成，并分别假设可转债持有人于2025年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币78,000.00万元，不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

4、假设本次可转债的转股价格为16.66元/股，转股数量为46,818,727 股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2024年9月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本323,086,400股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为19,299.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,562.40万元。假设2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转换公司债券利息费用的影响；

9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设分析仅作为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年及2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，项目实施有利于进一步扩大公司业务规模、提升公司核心竞争力并增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂产品和其他淀粉糖（醇）系列产品的研发、生产及销售，具体产品包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、阿洛酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等，是国内乃至全球行业内为数不多的具备多品种规模化生产能力的企业之一。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目和新食品原料应用国际研发中心项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其实施将有利于进一步扩充公司现有益生元、健康甜味剂及膳食纤维产品产能，完善公司产品体系，促进技术水平提升，增强公司的核心竞争力及抗风险能力，助力公司实现健康、稳定、可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司已经建立起较为健全的人才培养及管理机制，拥有一支集研发、生产、销售、管理于一体的人才队伍。未来，公司将根据业务发展需要，建立强有力的营销团队，培养或引进一批专业的管理人才与技术专才，做好人才梯队建设，并将进一步完善员工薪酬体系、建立科学晋升通道，提升员工个人价值与员工满意度，留住人才。此外，公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行针对性的培训，为公司主营业务的开展及本次募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。

2、技术储备

公司自成立以来高度重视技术储备与研发创新，经过多年研发投入，截至2024年6月末，公司已取得国内发明专利64项，海外专利9项，专利覆盖了抗性糊精、阿洛酮糖、低聚果糖、异麦芽酮糖等本次募投项目主要产品的核心生产技术。公司是国家高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业联合会膳食纤维工程技术研究中心、山东省企业技术中心、山东省功能糖应用工程实验室等多个省级以上科研平台，并与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等实现了广泛的技术交流和资源共享。同时，公司高度重视技术人才团队建设，截至2023年末，公司共有研发人员84人，在益生元、膳食纤维及健康甜味剂等各类新食品原料相关领域具备丰富的研发经验和较强的创新能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

3、市场储备

公司在益生元及膳食纤维行业内深耕多年，形成了布局全球的营销网络、积累了广泛的客户资源。作为全球重要的益生元、膳食纤维与健康甜味剂产品生产商，公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家和地区，和国内外众多知名企业建立了长期稳定的合作关系。目前，公司品牌客户包括雀巢、玛氏、联合利华、娃哈哈、蒙牛、伊利等国内外大中型知名企业，下游客户覆盖食品、饮料、保健品、医药、动物营养等众多行业。得益于大健康理念的逐渐深化，消费者对健康食品的需求持续增长，未来公司将继续凭借出色的产品质量、良好的品牌影响力及畅通的销售渠道进一步扩大市场规模、持续巩固并提升市场地位。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，具有较好的人员、技术、市场基础。随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面储备，为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力

公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，公司将把握《健康中国2030规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。

（二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。

（三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德，实际控制人窦宝德和窦光朋承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2024-047

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2024-055

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于修订公司部分制度的公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

鉴于《公司章程》拟做修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，拟对公司部分制度进行修订，修订后的制度同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露。本次修订的制度如下：

1.《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》

2.《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》

3.《山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则》

4.《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》

5.《山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则》

关于《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2024-049

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内控制度，提升公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2024年9月21日