2024-09-06深交所：
会员及其他交易参与人监管
关于对东方证券承销保荐有限公司的监管函
关于对保荐代表人朱XX、刘X给予通报批评处分的决定
关于对保荐代表人魏XX、李XX的监管函
中介机构监管
关于对上海市锦天城律师事务所的监管函
关于对签字律师徐XX、黄XX、蒋XX给予通报批评处分的决定
关于对签字会计师谢XX、淦XX的监管函
关于对东方证券承销保荐有限公司的监管函
时间：2024-09-06
深证函〔2024〕554号
东方证券承销保荐有限公司:
2023年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。经查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方承销保荐）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023年8月28日，本所向东方承销保荐发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，东方承销保荐提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。东方承销保荐作为项目保荐人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。东方承销保荐的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条、第三十条第一款和第二款的规定。
鉴于上述事实和情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十条、第四十二条的规定，本所决定对东方证券承销保荐有限公司采取书面警示的自律监管措施。
东方承销保荐应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东方承销保荐在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具文件的的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年9月6日
关于对保荐代表人朱XX、刘X给予通报批评处分的决定
时间：2024-09-06
深证审纪〔2024〕20号
当事人：
朱XX，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人；
刘X，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人。
2023年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。东方证券承销保荐有限公司担任项目保荐人，朱XX、刘X担任项目保荐代表人。经查明，朱XX、刘X在执业过程中存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023年8月28日，本所向保荐人发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐人提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。朱XX、刘X作为项目保荐代表人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。
朱XX、刘X的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条第一款、第三十条第一款和第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十二条的规定，本所决定对保荐代表人朱XX、刘X给予通报批评的处分。
对于朱XX、刘X上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证募集说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年9月6日
深圳证券交易所
深证函〔2024〕555号
关于对上海市锦天城律师事务所的监管函
上海市锦天城律师事务所:
2023 年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城）担任项目申报律师事务所。经查明，锦天城在执业过程中存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。
2021 年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023 年8月28日，本所向项目保荐人发出专项核查函，要求保荐人及有关中介机构对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐人提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。锦天城作为项目申报律师事务所，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持的情形，未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、准确、完整。锦天城的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十九条第一款、第二款、第三款和第三十条第一款、第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十条、第四十二条的规定，本所决定对上海市锦天城律师事务所给予书面警示的自律监管措施。
锦天城应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年9月6日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕21号
关于对签字律师徐XX、黄XX、蒋XX给予
通报批评处分的决定
当事人：
徐XX，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签字律师；
黄XX，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签字律师；
蒋XX，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目签字律师。
2023 年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。上海市锦天城律师事务所为项目申报律师事务所，徐XX、黄XX、蒋XX为项目签字律师。经查，徐XX、黄XX、蒋XX在执业过程中，存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021 年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023 年8月28日，本所向项目保荐人发出专项核查函，要求保荐人及有关中介机构对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐人提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。徐XX、黄XX、蒋XX作为项目签字律师，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持的情形，未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、准确、完整。
徐XX、黄XX、蒋XX的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十九条第二款和第三款、第三十条第一款和第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十二条的规定，本所决定对签字律师徐XX、黄XX、蒋XX给予通报批评的纪律处分。
对于徐XX、黄XX、蒋XX上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年9月6日
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2024〕21号
关于对签字会计师谢XX、淦XX的监管函
谢XX、淦XX:
2022 年6月6日，本所受理了四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们作为项目签字注册会计师，经查，在执业过程中存在以下违规行为：
报告期内，发行人销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。
发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。你们作为项目签字注册会计师，未严格按照相关执业要求，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024 年9月6日
关于对保荐代表人魏XX、李XX的监管函
时间：2024-09-06
深证函〔2024〕568号
魏XX、李XX:
2022年6月6日，本所受理了四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，你们作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
报告期内，发行人销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。
发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。你们作为项目保荐代表人，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第一款的规定，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。
你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的第二十七条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年9月6日
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