证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-042
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于增加募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致源”）于 2024年8月21日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加母公司诺禾致源作为向特定对象发行股票募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年11月10日，中国证监会出具了《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股A股股票，发行价格为每股20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。2023年10月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-046）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的公告》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》，公司向特定对象发行股票募投项目具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
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注1：由于本次实际募集资金净额为人民币32,760.86万元，低于拟投入的募集资金金额人民币218,261.36万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司的实际情况，公司于2023年12月21日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。
注2：基于市场环境和政策的快速变化，公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，上述议案已经2023年年度股东大会审议通过。终止首次公开发行募集资金投资项目“基因检测试剂研发项目”，将该项目剩余募集资金余额投向“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”。截至2024年6月30日止，公司将“基因检测试剂研发项目”募集资金专用账户中人民币5,110.73万元转入“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”，变更后“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”拟投入募集资金18,446.98万元。
三、增加募投项目实施主体的情况
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定新增母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：
■
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上 述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体。
为确保募集资金使用安全，董事会授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作，包括开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体的原因及影响
本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
2024年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意增加母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募投项目增加实施主体是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次募投项目增加实施主体无异议。
七、上网公告文件
中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024年8月22日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-044
北京诺禾致源科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年8月16日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李兴园女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于增加募投项目实施主体的议案》
监事会认为，公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意增加母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-042）。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2024年8月22日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-043
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于增加募投项目实施主体后
重新签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2813号）同意，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致源”）向特定对象发行16,000,000股A股股票，每股发行价格20.76元，共募集资金人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号）。
二、重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》和募集资金专户的开立情况
公司于2024年8月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意新增母公司诺禾致源作为募投项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。
近日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中信银行北京中关村支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
单位：元
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三、本次签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701011902845519 ，截止2024年8月12日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。
甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月第五个工作日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵陆胤、彭博或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户及甲方募集资金根据本协议第2条约定投资现金管理投资产品而生成的相关账户(专户及相关账户下文统称为“账户”)的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
6、乙方按月（每月第5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。丙方接收账户对账单的邮箱地址为：zhaoluyin@citics.com、pengbo@citics.com、wangyuqi@ citics.com
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，形式审核印鉴是否与监管账户预留印鉴相符、募集资金用途是否与约定一致。乙方根据甲方提交的相关证明材料对资金划付申请进行形式审核，甲方确保募集资金用途的真实性及所附证明材料的合法性、准确性、真实性、完整性、有效性。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后【7】个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）后失效。
14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
15、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
16、本协议一式捌份，各方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024年8月22日
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