安排高管代持股份绕开限售规定？浙江中力机械招股书涉嫌信披造假，保荐人未勤勉履职_新浪财经

尚未上市，浙江中力机械已经采用高管代持手段布局上市后减持套现路线了？

4月19日，浙江中力机械在上交所主板IPO申请获证监会同意。浙江中力机械保荐机构为国泰君安，会计师事务所为立信，律所为上海锦天城。

招股书显示，浙江中力机械拟发行不超过6100万股，发行后总股本不超过4.01亿股，计划募资13.36亿元，拟用于年产30万台仓储搬运设备及100万套机械零部件加工、智能机器人制造项目（一期）、湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产线一期项目、湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸造一期项目、摩弗智能（安吉）研究院项目、偿还银行贷款及补充流动资金。计算可知，中力机械此次发行估值约87亿元。

招股书显示，中力机械专注于电动叉车等机动工业车辆（俗称“叉车”）的研发、生产和销售，目前已成为国内知名的机动工业车辆制造企业。

2021年—2023年，中力机械营业收入分别为42.06亿元、50.11亿元和59.21亿元，扣非后净利润分别为3.71亿元、6.44亿元和8.08亿元。报告期内，中力机械经营活动产生的现金流量净额分别为1.26亿元、6.32亿元和6.56亿元。

股权腾挪背后的神秘股东

招股书显示，中力机械控股股东为中力恒之。本次发行前公司股本总额为34000万股，中力恒之直接持有本公司186,988,065 股，占发行前股本总额的55.00%。中力机械实际控制人为何金辉，其直接持有公司2.11%的股权，同时持有中力恒之67.00%股权，系中力恒之实际控制人，通过中力恒之控制公司55.00%的股权。此外，何金辉通过安吉中前移控制公司5.70%的股权、通过安吉中搬云控制公司5.42%的股权、通过安吉中平衡控制公司 3.24%的股权。综上，实际控制人何金辉合计控制公司71.47%股权。

按照发行6100万股计算，发行后，中力恒之持股比例减少至46.63%，安吉中前移、安吉中搬云、安吉中平衡持股分别稀释至4.83%、4.6%、2.75%，何金辉直接持股比例减少至1.79%。综合计算，上市后，何金辉持股比例合计为60.6%。

招股书显示，何金辉1965年10月出生，硕士研究生学历，工程师。1988年7月至2000年5月，任杭州叉车厂外销部经理；2000年5月至今任中力搬运执行董事；2007年9月至2020年7月，任中力有限总经理；2020年7月至今任中力机械董事长、总经理。

海豚财经注意到，何金辉除了直接或间接持股中力机械外，还疑似公司有核心高管代持部分股份。而这家涉嫌代持实际控制人股份的主体就是中力机械的第七大股东宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙）。本次IPO前，宁波欣烨持有中力机械1113.97万股，占总股本比例3.28%；本次发行稀释后，其持股比例将降低至2.75%。按87亿元发行估值计算，宁波欣烨持股价值约2.4亿元。

海豚财经查阅招股书发现，宁波欣烨是中力机械早期股东之一。2007年，香港中力和道亚国际出资设立中力有限，注册资本600万美元，其中香港中力出资552万美元，持股比例92%；道亚国际出资48万美元，持股比例8%。香港中力的历史实控人先后为何金辉及其女儿何楚仑；道亚国际系日本人道祖土·三基夫投资的企业。

2008年5月，香港中力将8%股权转让给欣烨投资有限公司（Sunfire Investment Co., Ltd）。转让后，香港中力、欣烨投资和道亚国际分别持股84%、8%和8%。

欣烨投资成立于2007年4月30日，由中国境内自然人张美菊、袁先锋在英属维尔京群岛共同出资设立，袁先锋持股 50%、张美菊持股 50%。

2018年6月，中力有限由外资企业转成内资企业时，香港中力将84%股权转让给中力恒之，道亚国际将8%股权转让给靖江道久，欣烨投资将8%股权转让给宁波欣烨，香港中力、道亚国际、欣烨投资的实际控制人分别为何金辉、道祖土·三基夫、袁先锋，分别与中力恒之、靖江道久、宁波欣烨的实际控制人一致。

招股书显示，宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙）是中力有限报告期前12个月内持股5%以上的股东；2018年7月，宁波欣烨将2.855%转让给中力有限实控人何金辉控制的中力恒之，并于2018年9月完成工商变更。

企查查显示，宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙）成立于2018年5月17日，是由袁先锋、张美菊共同出资设立的有限合伙企业，其中袁先锋持有 70%的财产份额并担任执行事务合伙人、张美菊持有30%的财产份额并担任有限合伙人；2018年9月，袁先锋将其持有的宁波欣烨0.5%的财产份额转让给其配偶郑红，本次财产份额转让完成后，袁先锋持有69.50%的财产份额并担任有限合伙人，袁先锋的配偶郑红持有0.50%的财产份额并担任执行事务合伙人，张美菊持有30%的财产份额并担任有限合伙人。

这意味着，袁先锋及其配偶郑红持有宁波欣烨投资大部分财产份额，实际上控制着该公司以及公司持有的中力机械股份。

安排高管代持意在绕开限售期？

袁先锋是何许人呢？为何在公司创立早期就能成为中力机械的重要股东之一？

招股书没有披露袁先锋与何金辉以及中力机械之间的任何关联关系，但海豚财经发现，袁先锋实际上是中力机械的老员工、何金辉旗下公司的高管之一。

2017年新三板公司路得坦摩招股书中曾披露过袁先锋的详细履历：袁先锋，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月毕业于浙江大学MBA教育中心工商管理专业，硕士学历。1989年7月至1995年5月就职于杭州龙山化工总厂，任会计；1995年6月至1999年4月就职于杭州粮油食品土畜产进出口有限公司,任财务部经理；1999年5月至2001年5月就职于宁波姚江进出口有限公司，任总经理；2001年7月至2005年1月就职于宁波保税区恒之国际贸易有限公司，任副总经理；2003年12月起至今就职于杭州中力机械设备有限公司，任副总经理；2005年1月起至今就职于宁波弘烨进出口有限公司，任执行董事、总经理，2009年6月起至今就职于安吉中力投资有限公司，任执行董事、总经理，2015年5月起至今就职于宁波欣诚烨国际贸易有限公司，任执行董事、总经理；现任股份公司董事，任期三年。

公开信息显示，袁先锋2001年开始就职的宁波保税区恒之国际贸易有限公司实际控制人为何金辉的岳父姚年春，后者持有该公司72%股份并担任执行董事兼总经理，2019年，宁波恒之国际贸易注销。

袁先锋2003年开始就职的杭州中力机械设备有限公司成立于2002年12月，成立时的股东为中力机械（香港）有限公司，2019年变更为何金辉及其女儿何楚仑控制的安吉中力恒之控股有限公司。

袁先锋2005年开始就职的宁波弘烨进出口有限公司也是中力机械与何金辉的关联方。

中力机械在回复函中披露称，宁波弘烨进出口有限公司（中力联众的曾用名）成立于2014年6月30日，设立时股东为袁先锋和张美菊，持股比例分别为65%和35%。

2014年9月，宁波弘烨进出口有限公司（以下简称“弘烨进出口”）股东会作出关于公司分立的决议，同意将弘烨进出口分立成二家公司，即保留“宁波弘烨进出口有限公司”，另外再新设“宁波欣烨进出口有限公司” （以下简称“欣烨进出口”）。欣烨进出口设立时的股东依然是袁先锋和张美菊，持股比例分别为65%和35%。

2017年7月，中力有限决定收购既有进出口公司欣烨进出口开展进出口业务。2017年7月15日，欣烨进出口同意袁先锋将持有公司65%的股权（出资额130万元），以158.355142万元的价格转让给中力有限；张美菊将持有公司35%的股权（出资额70万元），以85.268153万元的价格转让给中力有限。

但很奇怪的是，中力机械没有披露与袁先锋的股权收购构成关联交易，从上文可知，从2001年起，袁先锋就与中力机械及何金辉成为关联方（通过何金辉的岳父公司），最晚从2003年起，袁先锋就成为了中力机械及何金辉的员工。那么，袁先锋在2003年之后的诸多投资行为是不是代表中力机械？从香港的欣烨投资有限公司（Sunfire Investment Co., Ltd）到宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙），再到宁波弘烨进出口有限公司，袁先锋是不是扮演了中力机械及何金辉的代持人角色呢？对于如此明显的事实，中力机械保荐人及律所均视而不见，显然未勤勉尽职，保荐审核工作存在重大失误。

海豚财经注意到，中力机械及何金辉安排袁先锋代持股份，原因之一或许与限售期以及减持规定有关。众所周知，IPO公司实际控制人及持股超过5%的关联方持有股票在上市后36个月内不得减持；但外部投资者持有股票在公司上市12个月后即可减持。对于很多IPO企业实际控制人来说，公司上市后如何尽快减持套现就成为公司的重要考量之一。

招股书显示，何金辉及其女儿何楚仑，以及他们控制的中力恒之、安吉中搬云、安吉中前移均承诺，公司股票上市后36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。也就是说，作为实际控制人，何金辉及其女儿何楚仑持有股票的限售期至少为3年（如果上市后股价长时间低于发行价，还要自动延长6个月）。

相比之下，外部非关联方持有的IPO股票限售期只有1年，这里面就包括宁波欣烨。

宁波欣烨虽然表面上由袁先锋等人控制，但由于他长期以来一直都在中力机械任职，他持有的股份大概率是代何金辉或中力机械的关联方持有。无论是哪一种代持情形，中力机械都应在招股书中予以披露，否则就违反了证监会关于IPO企业关联方强制披露的相关规定。退一步讲，即便中力机械辩称，袁先锋通过宁波欣烨持有的股份为其个人投资行为，那也应该列为关联方予以强制披露。从这个意义上讲，中力机械此次上市招股书涉嫌虚假披露，而其保荐人国泰君安及上海市锦天城律所对此问题均未发现，显然也存在严重失职。浙江中力机械需要尽快就此向全体投资人做出合理解释。