现场督导发现：IPO底稿公章是P的，订单是编的！工作底稿自相矛盾！|资产_新浪财经

现场督导案例

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题:

1.发行人经销收入核算规范性方面

报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为 50%至70%。

现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常:一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。

江苏长晶科技股份有限公司招股说明书

公司采用经销与直销兼顾的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端客户直接销售产品。报告期内，公司经销模式的收入占主营业务收入的比例分别为 69.81%、65.44%和 51.00%，经销模式占比较高主要原因系：一方面经销商拥有渠道资源优势，可以扩大公司的销售覆盖范围；另一方面经销商可协助对客户的日常维护，提升公司运营效率。同时，公司对部分规模较大、信用资质较好的终端客户采取直销模式，从而提升合作效率。2022 年，公司直销模式的收入占比大幅提升，主要系公司于 2022 年 3 月收购了新顺微，而新顺微仅采用直销模式进行销售。

2.发行人商誉减值准备计提充分性方面

2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。

现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分:

一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。

二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。

三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。

江苏长晶科技股份有限公司招股说明书

①收购深圳长晶 100%股权及新申弘达 100%股权：2018年 12 月，长电科技剥离深圳长晶及本部分立器件自销业务相关资产组，将深圳长晶 80.67%股权及新申弘达 100%股权出售给长晶科技，同时杨国江等 9 名自然人将其所持深圳长晶 19.33%股权转让给长晶科技。合并成本为 30,000.00 万元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额 9,542.98 万元之间的差额确认商誉 20,457.02 万元。

②收购海德半导体 100%股权：2020 年 10 月，长晶科技收购海德半导体100%股权，合并成本为 3,643.78 万元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额3,579.24 万元之间的差额确认商誉 64.54 万元。

③收购新顺微控股权：2022 年 1 月，江阴澄芯、璟升股权、江阴澄顺、盈进智能、冯东明和闻勤新顺将持有的合计新顺微 15.39%的股权转让给公司及其子公司长芯顺联；2022 年 3 月，南京顺芯及华杉瑞联基金管理有限公司将其持有的南京芯联合计 70.00%的实缴合伙份额转让给子公司长芯顺联。本次股权转让后，长晶科技持有新顺微 67.11%的直接或间接股权，合并成本为 122,767.09万元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额 48,770.94 万元之间的差额确认商誉 73,996.16 万元。

（2）商誉减值测试

公司在每个财务报告期期末对商誉进行减值测试，以公司管理层批准的财务预算为基准计算出的预计未来现金流量现值确定资产组的可收回金额。此外，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对深圳长晶及本部分立器件自销业务相关资产组截至 2021 年 12 月末以及 2022年末的可回收金额进行了评估，对新顺微资产组截至 2022 年末的可回收金额进行了评估。经减值测试，报告期各期末深圳长晶及本部分立器件自销业务相关资产组、海德半导体资产组以及新顺微资产组的可回收金额均高于其账面价值，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

1、发行人经销收入核算规范性存在异常，‌具体表现为：‌

发行人向经销商销售的业务单据存在异常，‌如销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、‌销售订单存在事后编辑痕迹等情形。‌

发行人与部分经销商之间可能存在压货安排，‌部分销售增量为压货订单。‌

发行人商誉减值准备计提充分性方面存在问题，‌具体为：‌

2、发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据，‌商誉减值测试评估预测中各细分产品的销量结构被直接调整，‌但缺乏客观证据。‌

发行人在商誉减值评估测试时，‌未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。‌

评估机构在分析发行人商誉可能存在的减值迹象时认为，‌发行人相关商誉存在减值迹象。‌

这些问题揭示了发行人在经销收入核算规范性和商誉减值准备计提充分性方面存在不足，‌可能需要进一步的审查和调整以确保财务报告的准确性和透明度。‌

发行人收购某标的公司约65%股权，‌形成商誉约7亿元。‌

在2024年第5期的深交所发行上市审核动态中，‌提到了发行人收购某标的公司约65%股权，‌形成商誉约7亿元的情况。‌这一交易是在2022年完成的，‌当时发行人进行了商誉减值测试，‌并委托评估机构出具了相关评估报告，‌认为商誉未发生减值。‌然而，‌现场督导发现，‌发行人不计提商誉减值准备的依据不充分。‌具体来说，‌存在几个问题：‌

关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据：‌商誉减值测试评估报告中，‌对部分细分产品的销量预测与实际数据不符，‌缺乏客观证据支持。‌

未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估：‌在商誉减值测试时，‌发行人未根据收入规模的增长情况对营运资本进行适当的预估。‌

评估机构在分析商誉可能存在的减值迹象时认为，‌商誉存在减值迹象：‌尽管发行人认为商誉未发生减值，‌但评估机构的工作底稿显示，‌其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行了分析，‌并明确认为商誉存在减值迹象。‌

这些发现表明，‌发行人在商誉减值准备的计提上存在一些问题，‌可能需要进一步审查和调整。‌商誉减值的正确处理对于保护投资者利益和维持市场公平至关重要，‌因此，‌发行人需要认真对待这些问题，‌并采取适当的措施来确保财务报告的准确性和透明度

江苏长晶科技股份有限公司招股说明书

发行人基本情况

发行人名称:江苏长晶科技股份有限公司

成立日期:2018年 11 月 29 日

注册资本:42,178.1205万元

法定代表人:杨国江

注册地址及主要生产经营地址:中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园腾飞大厦C 座 13 楼

控股股东：上海江昊

实际控制人：杨国江

行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务和产品

发行人是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理 IC）和晶圆两大类。

发行人自成立初期至今，通过持续的研发投入、产业整合，积累了丰富的产品型号，可为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司的半导体产品广泛应用于消费电子与工业电子领域，并持续拓展汽车电子领域的市场，为众多知名品牌客户所使用。

报告期内，发行人主营业务收入按产品分类具体情况如下：

（二）发行人经营模式

报告期内，公司主要采用 Fabless 轻资产运营模式。该模式下，公司负责执行产品开发、定义和销售相关工作，并将生产环节委托给第三方晶圆制造厂商、封装测试厂商完成，对应的主要采购内容为晶圆、封测服务、集中委托成品采购等。公司与长电科技、中芯绍兴等主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

同时，公司为满足发展需求，初步构建了 IDM 运营体系。该体系中，发行人子公司新顺微主营晶圆制造业务，长晶浦联、海德半导体则具备封测能力。

目前，发行人在部分产品领域（主要集中在二极管和三极管）实现了产品定义、晶圆制造、封装测试的一体化贯通。IDM 模式下，公司采购的主要原材料为晶圆制造材料、封测材料等。

在产品销售环节，公司目前采用买断式经销和终端直销相结合的销售模式。公司产品的下游应用领域十分广泛、用户群体众多，为提升市场覆盖广度和产品推广效率，公司建立了完善的经销商网络，并以买断式经销的形式合作。而在面向部分终端厂商客户时，公司为更好的掌握客户需求、提高服务的时效性和客户黏性，采用直销模式进行销售。公司已与深圳市比亚迪供应链管理有限公司、广州擎天实业有限公司等终端客户建立了良好的合作关系。

（三）发行人行业地位

2019 年度、2020年度、2021 年度，公司连续被中国半导体行业协会评为“功率器件十强企业”。根据芯谋研究报告的市场统计：2021 年度公司的分立器件产品营收规模在中国分立器件厂商中排名第 7 位，在全球市场中排名第 23位，全球市场占有率达 1.1%；发行人晶圆制造子公司新顺微主营分立器件晶圆制造，根据江苏省半导体行业协会统计数据，2021 年，新顺微在江苏省晶圆制造企业销售收入排名中位居第 5。

公司坚持研发驱动发展，专注于半导体产品领域，具备完整的产品开发技术和研发创新体系。随着半导体领域国产替代的推进，国内半导体市场规模将日益扩大。公司依靠技术积累、人才储备等优势，结合持续的研发投入，市场份额与行业地位有望进一步提升。

五、发行人符合创业板定位

（一）公司符合创业板定位相关指标要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》，发行人满足第三条第二套标准相关指标（其中，发行人最近一年营业收入达到 3 亿元，故不适用营业收入复合增长率指标要求）。

（二）公司的创新、创造、创意特征情况

公司主营业务系功率半导体的研发、设计、生产和销售，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，所属行业为“新一代信息技术产业”下属“电子核心产业”下属“新型电子元器件及设备制造”。

公司作为一家专业从事半导体设计、制造及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，秉持“创造世界一流半导体品牌”的发展愿景，始终坚持以“研发引领”和“供应链协同”双轮驱动为发展战略。报告期内，公司通过持续的技术创新和模式创新，在分立器件和电源管理 IC 业务领域实现了持续发展。

技术创新：公司所处的半导体行业，具有较高的技术门槛。在半导体行业进口替代、产业升级的时代机遇中，长晶科技高度重视技术创新、深挖技术护城河，通过搭建并优化人才团队、优化产品结构、研发掌握关键核心技术、完善专利布局等手段，持续提升公司综合竞争力。

模式创新：公司设立之初采用 Fabless 模式运营，在运营发展过程中，根据自身发展阶段的需求，结合国内外产业链的变化情况及趋势，通过不断的内生式发展和外延式并购，整合行业资源、完善产业链布局，打造了 Fabless 与IDM 并行的经营模式。

（三）公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

1、发行人坚持技术创新，全面提升产品竞争力

公司高度重视技术创新，引入优秀研发人员，扩充、优化了研发团队结构，并通过持续的研发投入巩固技术创新优势。经过快速发展与布局，公司在保持二极管、三极管等传统产品优势的基础上，还自主研究开发了 MOSFET、IGBT、电源管理 IC等产品的核心技术，并对包括第三代半导体在内的新兴技术领域进行了前瞻性研究和产品布局。截至 2022 年末，公司拥有已授权的专利168 项（其中发明专利 48 项），以及集成电路布图设计专有权 69 项。

公司的具体产品方面：

（1）分立器件领域，公司的二极管产品涵盖 SBD、FRD、TVS、ESD、Zener 等种类，性能达到国际主流水准；公司的三极管产品工艺技术成熟、质量可靠，具有高性价比，广泛应用于消费电子和工业电子等领域，市场规模及占有率领先；公司的 MOSFET 产品品类丰富，涵盖 Trench MOSFET、SGT MOSFET、SJ MOSFET 和 VDMOS 等各类结构，其中 Trench MOSFET 及 SGT MOSFET 产品相关性能指标达到行业主流水平，公司自主研发的 CSPMOSFET产品经江苏省工业和信息化厅鉴定，总体处于国内领先、国际先进水平；公司积极布局 IGBT、第三代半导体产品领域，现已具备 650V、1,200V 等 IGBT 产品，以及部分第三代半导体（SiC 肖特基二极管）的供应能力。

（2）电源管理 IC 领域，公司已拥有 LDO、DC-DC、锂电保护 IC、三端稳压 IC 等产品线，通过架构创新和电路优化实现了高耐压、低静态功耗、高PSRR、低噪声、快速瞬态响应等核心指标的提升，并取得了多项发明专利。公司通过持续的研发投入，实现电源管理 IC 的性能升级，综合产品性能已达到国内主流水平。

（3）为契合车规级市场巨大的增量需求，公司组建了专业的汽车电子研发团队，现已完成二、三极管及小功率 MOSFET 等存量产品的车规化升级。同时，公司大力推进车规级大功率 MOSFET 和 IGBT 等新产品的研发和量产工作。此外，公司在车规级第三代半导体等产品领域也取得了阶段性研发成果。公司现有车规级产品已成功导入部分主流汽车厂商的供应体系，助力我国汽车电子行业的国产替代进程。

与此同时，公司还与电子科技大学等高校联合开展技术创新和前瞻性研究，增强技术积累储备，其中“低功耗高可靠超结 MOS 器件关键技术研究”项目成功入选江苏省重点研发计划。随着技术创新、产品开发的力度不断加大，公司各产品条线同步推进，为参与国际市场竞争提供有力保障。

2、发行人通过业务模式创新，为技术创新、产品创造提供保障

公司设立之初采用一般设计公司通用的 Fabless 模式运营，拥有较强的产品定义、产品设计、产品验证和方案整合能力。发展过程中，公司不断完善产业链布局，于 2020 年 10 月收购海德半导体、2020年 11 月投资成立长晶浦联，组建自主封装测试产线；于2022 年 3 月收购新顺微，整合 5 吋、6 吋晶圆制造平台，从而补齐了公司分立器件晶圆制造环节。公司现已发展成为一家在部分主营产品领域具有 IDM 运营能力的综合型半导体企业。

公司主营分立器件、电源管理 IC 和晶圆产品，其研发创新活动是一系列的产业环节、制造工序、工艺平台的综合协同。随着公司 IDM 业务体系的构建和不断完善，公司在产品设计端、工艺制造端和封装测试端的一体化能力进一步强化，在公司内部构建了贯通全产品流程的协同反馈机制，进一步优化新产品研发流程、提高新产品研发效率，同时可以更好地保护自主知识产权，为技术创新、产品创造提供长久保障。

公司凭借业务模式的升级，使得技术研发创新与产品量产转化结合更加紧密，在全链条、多环节同步实现技术积累和工艺改进，更利于技术的积淀和产品集群的形成与创新升级。

3、发行人重视研发团队建设，保障创新创造的可持续发展

半导体行业是人才密集型行业，发行人高度重视研发团队的建设：（1）持续关注关键技术人才的引进和培训，着力培养战略性核心人才队伍；（2）建立健全人才培养机制，不断提升研发团队专业素养和技术水平；（3）推行员工持股计划，将核心技术人员、研发骨干员工的个人利益与公司发展的长期利益相结合，增强团队的归属感和凝聚力；（4）坚持“以人为本”的企业文化，通过建立管理与技术双重体系，为研发技术人员提供完善的职业发展通道。公司通过研发团队的建设、培养、激励，保障了企业创新创造的可持续发展。

4、发行人主营业务与新旧产业融合情况

公司一直致力于功率半导体产品的研发和创新以及工艺流程的改进，大力研发新技术、新工艺、新产品。功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，处于消费电子、工业控制、汽车、新能源等产业的上游，通过核心技术的应用与传统产业的融合，有效提升各产业中电能利用效率，起到节能降耗的关键作用，助力实现“资源节约型、环境友好型社会”的建设目标。

公司研发的核心技术以下游产业的实际需求为导向，与具体的应用领域、使用场景紧密结合，具有较强的实用性和应用性。随着计算机技术、微电子技术、电气化技术的普及，消费电子、工业控制、汽车、新能源等下游产业的“含硅量”持续提升。在此契机下，公司通过不断的科技创新，形成了丰富的科技成果，匹配下游产业客户在高可靠、低功耗、不同功率范围等方面多元化需求，实现了与下游新旧产业的深度融合。

（四）公司成长性良好

公司成立至今，凭借产品丰富、质量稳定、服务优质等优势，结合前瞻性研发布局，在行业内形成了良好声誉。2020 年至 2022 年，公司成长性良好，各年主营业务收入分别为 131,412.68 万元、185,899.13 万元、185,450.60 万元。2020 年至 2021 年呈现增长趋势，主要原因为，公司不断拓宽产品线、丰富产品型号储备，提升市场规模；同时通过持续的研发投入增加高技术含量的产品占比，增强盈利能力和品牌影响力。2022 年，由于下游消费电子市场需求疲软，半导体产业景气度出现周期性回调，公司主营业务收入在收购新顺微的基础上与 2021 年基本持平。但整体而言，公司报告期内经营成果与品牌影响力互相促进、正向增强，且受惠于国产化替代、电气化普及、国家政策鼓励的行业背景，业绩整体呈现增长态势、公司成长性良好。

（五）公司不属于原则上不支持在创业板发行上市的行业范围

公司从事的业务为半导体的研发、生产和销售。根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”下属“电子核心产业”下属“新型电子元器件及设备制造”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条，公司不属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。同时，公司不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，亦不从事学前教育、学科类培训、类金融业务。

因此，公司符合创业板行业领域要求。

六、发行人报告期主要财务数据及财务指标

（一）申报财务报表主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准

公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11022 号），公司 2021年度和 2022 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,304.94 万元和 10,768.41 万元，符合上述标准。

发行人实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人杨国江通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计间接持有公司 16.61%的股份，合计控制公司 34.38%的股份，其基本情况如下：

杨国江先生，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权，身份证号码为320219197109******，本科学历，清华大学 EMBA 在读。2002 年 6 月至 2007年 12 月，曾任江苏长电科技股份有限公司深圳分公司总经理；2007 年 12 月至今，历任深圳长晶半导体有限公司董事、董事长、执行董事、总经理；2018 年11 月至 2019 年 8 月，曾任江阴新申弘达半导体销售有限公司总经理；2019 年1 月至 2021 年 12 月，曾任江苏长晶科技有限公司董事长兼总经理；2019 年 4月至今，任深圳长晶微电子有限公司执行董事；2020 年 11 月至今，任江苏长晶浦联功率半导体有限公司执行董事；2020 年 8 月至今，任上海江昊企业管理咨询有限公司执行董事；2021 年 9 月至今，任南京长芯检测科技有限公司执行董事；2022 年 1 月至今，任南京长芯顺联电子有限公司执行董事兼总经理；2022 年 3 月至今，任江苏省半导体行业协会副理事长；2022 年 6 月至今，任江苏新顺微电子股份有限公司董事长兼总经理；2021 年 12 月至今，任江苏长晶科技股份有限公司董事长兼总经理。

商誉减值的风险

截至2022 年 12 月 31 日，公司合并报表商誉账面价值为 94,517.71 万元，占公司总资产、净资产的比重分别为 25.45%、45.32%，占公司总资产与净资产比例相对较高。上述商誉的形成主要系公司自成立以来分别于2018 年 12 月收购了深圳长晶 100%股权及新申弘达（承接长电科技本部分立器件销售业务）100%股权，于 2020 年 10 月收购了海的半导体 100%股权，于 2022 年 1-3月合计收购了新顺微 67.11%直接或间接股权并于 2022 年 3 月底实现了对新顺微的控制。

根据《企业会计准则》相关规定，上述收购交易为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等规定及公司会计政策，公司已于收购完成后的各期末，对相关资产组的商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，上述资产组与发行人协同运营、一体化整合程度较高、经营情况较好，报告期内不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。

若行业环境发生变化、宏观经济发生波动、国际贸易摩擦加剧，公司不能有效地应对市场竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化、国际形势的改变等情形，则以上因素可能对收购的资产组业绩产生较大的不利影响，并对公司生产经营、财务状况及未来发展产生较大不利影响。如果相关资产组无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

（二）关于公司收购新顺微的事项

为进一步提升公司的供应链整合能力和成本控制能力，加强对晶圆产能的储备和掌控，公司于 2022 年 3 月完成了对新顺微控股权的收购，截至 2022 年 3 月末，发行人合计持有新顺微 67.11%的直接或间接股权并控制新顺微 89.28%表决权。经交易各方协商，发行人于 2022 年 6 月进一步收购宝辰投资、上海汇付、金浦新兴、金浦创业等 4 名股东持有的新顺微股权合计 8.89%股权。截至本招股说明书签署日，发行人合计持有新顺微 76.00%直接或间接股权并控制新顺微98.17%的表决权。关于本次收购新顺微的股权，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）”之“（二）其他资产重组情况”之“2、收购新顺微控股权”以及“3、收购新顺微少数股东权益”。

为便于投资者更好地理解合并新顺微对发行人整体报表的影响以及对发行人主营业务变化的影响，发行人假设在 2019 年 1 月 1 日已完成对新顺微的收购，编制了备考合并财务报表，申报会计师相应出具了“信会师报字[2022]第ZA15569 号”《备考审阅报告》，备考期间自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月31 日。关于备考财务报表，详见本招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十二、备考财务报表及分析”。

深圳证券交易所

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深交所发行上市审核动态

2024年第5期(总第 47期)

深圳证券交易所发行上市审核动态

2024年第5期(总第47期)

一、深市发审总体情况

二、发审政策动态

三、发行上市监管动态

四、现场督导案例

深圳证券交易所发行上市审核动态

2024年第5期(总第47期)

深圳证券交易所上市审核中心

2024年7月31日

一、深市发审总体情况

1.IPO受理概况

2024年1月1日至6月30日，本所共受理首发申请1家，其中主板受理1家。2024年5-6月，主板受理1家。

2.再融资受理概况

2024年1月1日至6月30日，本所共受理再融资申请22家，其中主板再融资受理12家,创业板再融资受理10家。2024年5-6月，创业板再融资受理3家。

3.重大资产重组受理概况

2024年1月1日至6月30日，本所共受理重大资产重组申请5家，其中主板重大资产重组受理2家，创业板重大资户重组受理3家。2024年5-6月，主板重大资产重组受理2家。

4.上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2024年1月1日至6月30日，本所共召开11次上市委/并购重组委会议，审议通过首发7家，再融资3家，重大资产重组1家;否决再融资1家;暂缓审议首发1家;2家首发公司申请取消审议。2024年5-6月，本所召开5次上市委/并购重组委会议，审议通过首发1家，再融资2家，重大资产重组1家;暂缓审议首发1家。

2024年1月1日至6月30日，本所终止审核首发125家，再融资 25家，重大资产重组5家。2024年5-6月，终止审核首发72家，再融资8家，重大资产重组2家。

5.注册概况

2024年1月1日至6月30日，本所报会注册首发14家，再融资19家，重大资产重组1家。注册生效首发25家，再融资25家，重大资产重组1家。2024年5-6月，本所报会注册首发4家，再融资2家。注册生效首发8家，再融资6家。

6.发行上市概况

2024年1月1日至6月30日，本所共有19家公司完成发行上市，其中主板4家、创业板15家，融资金额 116.39 亿元。发行市盈率中位数为22.81倍，平均数为22.65倍。2024年5-6月，本所共有5家公司(均为创业板)完成发行上市，融资金额26.28亿元，发行市盈率中位数22.4倍,平均数为 20.7倍。

二、发审政策动态

1.国务院办公厅转发证监会等《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》

7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。主要内容包括:一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。

2.证监会就《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》公开征求意见

6月18日，证监会发布《资产评估机构从事证券服务业务备案办法(征求意见稿)》，旨在加强对资产评估机构从事证券服务业务的监督管理，规范资产评估机构从事证券服务业务备案行为，推动形成市场化筛选及科学管理格局。办法指出，为证券的交易及相关活动提供下列证券服务的资产评估机构，应当按照本办法进行备案:一是为证券发行、上市、挂牌、交易的主体及其控制的主体、并购标的等制作、出具资产评估报告;二是为证券公司及其资产管理产品制作、出具资产评估报告;三是财政部、中国证监会规定的其他业务。

3.证监会就《行政处罚裁量基本规则》公开征求意见

6月7日，证监会发布《行政处罚裁量基本规则(征求意见稿)》。主要内容包括:一是明确行政处罚裁量的基本要求明确制定目的和依据、行政处罚裁量的定义、行使裁量权应当遵循的指导原则和裁量政策。二是明确裁量阶次和裁量情节。规定行政处罚裁量分为不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次，明确其含义和划分方式，并分别规定相应的适用情形。三是结合证监会行政处罚实际，明确裁量相关规则，包括没收违法所得的规则、共同违法人的处罚规则、单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚规则等。

4.证券业协会修订《证券公司保荐业务规则》并征求行业意见

近日，中国证券业协会修订《证券公司保荐业务规则》并征求行业意见，旨在进一步压实投行“看门人”责任、强化对保荐代表人的声誉约束。此次修订主要包括:一是完善了保荐代表人负面评价公示机制，调整保荐代表人分类名单A(综合执业信息)，在原名单中增加保荐代表人撤否项目信息。二是新增保荐代表人分类名单D(暂停业务类)，公布最近三年内受过证监会行政处罚的，以及被证监会采取认定为不适当人选或暂不受理与行政许可有关文件等行政监管措施、被行业自律组织采取认定不适合从事相关业务或暂不接受签字的文件或暂不受理出具的相关业务文件等纪律处分且在执行期的时任保荐代表人名单。

三、发行上市监管动态

1.工作措施

2024年5-6月，本所针对14家IP0项目、2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员出具38份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证出具的发行上市申请文件和信息披露的真实准确、完整。

2.监管措施和纪律处分

2024年5-6月，本所对1家再融资欺诈发行项目的保荐人、申报会计师事务所及执业人员实施纪律处分:对保荐人予以6个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对申报会计师事务所予以6个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责;对2名再融资项目保荐代表人予以2年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对3名签字会计师分别予以36个月、36个月、12个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件纪律处分并予以公开谴责，对2名持续督导保荐代表人予以通报批评的纪律处分。

3.发行承销监管情况

2024年5-6月，本所对2家深市首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性;对2家深市再融资项目承销商采取出具《监管工作函》的工作措施，提醒督促承销商切实提升执业质量，规范有序开展发行承销工作。

四、现场督导案例

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题:

1.发行人经销收入核算规范性方面

报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为 50%至70%。

2.发行人商誉减值准备计提充分性方面

现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分:一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。