2024 年 8 月 9 日，公司收到了北京证券交易所出具的《关于终止对同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发[2024]87 号）。因公司回复北京证券交易所审核问询的时间总计已超过三个月，未在规定时限内回复北京证券交易所审核问询，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十五条的有关规定，北京证券交易所决定终止对公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
二次申报：2023-12-21已受理、2024-01-15已问询、2024-08-06终止、2024-01-15鼎欣科技:关于同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函
首次申报：2021-12-29已受理、2022-01-25已问询、2022-07-14终止、2022-06-06完成两轮问询与回复！
公告编号：2024-034
证券代码：870840 证券简称：鼎欣科技 主办券商：方正承销保荐
同方鼎欣科技股份有限公司
关于收到北京证券交易所出具《关于终止对同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》的公告
同方鼎欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十次会议，于 2023 年 6 月 6 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并全权授权董事会办理。公司于 2023 年 12 月 15 日向北京证券交易所提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件，于 2023 年 12 月 21 日收到了北京证券交易所出具的《受理通知书》（GF2023120009）。
2024 年 8 月 9 日，公司收到了北京证券交易所出具的《关于终止对同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发[2024]87 号）。因公司回复北京证券交易所审核问询的时间总计已超过三个月，未在规定时限内回复北京证券交易所审核问询，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十五条的有关规定，北京证券交易所决定终止对公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律、法规的规定和要求，及时履行信披义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
同方鼎欣科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 12 日
发行人基本情况
公司名称：同方鼎欣科技股份有限公司
证券简称：鼎欣科技 证券代码：870840
有限公司成立日期：1994 年8 月 3 日
股份公司成立日期：2015 年12 月 30 日
注册资本：6,431.8181 万元
法定代表人：涂勤华
办公地址及注册地址：北京市海淀区上地五街 5 号高立二千大厦 5 层
控股股东及实际控制人：无
主办券商：方正证券承销保荐有限责任公司
挂牌日期：2017 年 3 月 8 日
上市公司行业分类：信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息技术服务业（I65）
管理型行业分类：信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息技术服务业（I65）软件开发（I651）应用软件开发（I6513）
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
报告期内，公司无控股股东、实际控制人。具体原因如下：
1、公司任何一方股东均无法以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权（1）公司直接持股 5%以上股东分别为：恒世投资（持有公司 20.5618%的股份）、同方股份（维权）（持有公司 19.4346%的股份）、欣合汇荣（持有公司 7.7739%的股份）、嘉融投资（持有公司7.5795%的股份）。
（2）欣合汇荣与自然人股东涂勤华、李建军、郭明星、彭渤、江威、罗喆敏、高永军、刘严、柳秀君、雷朝克、刘嘉、武镝签订有一致行动协议，存在一致行动关系。以上股东（简称“一致行动人股东”）共持有公司 19.6882%的股份。在一致行动人股东中，各方约定未达成一致意见时，以欣合汇荣意见为准。除上述一致行动关系外，公司股东不存在其他一致行动关系。
（3）根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司任何一方股东均无法以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。
2、公司任何股东无法实现对董事会的控制
根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。根据公司的股权结构，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
公司董事会成员为 8 人，其中独立董事 3 名。公司现任 5 名非独立董事中，2名董事由一致行动人股东推荐，2 名由恒世投资推荐，1 名由同方股份推荐。公司各股东实际支配公司股份表决权均低于 30%，任何一方通过股份表决权不足以决定董事会半数以上成员选任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司任何一方股东推荐的董事均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
综上所述，公司无控股股东、实际控制人。
三、 发行人主营业务情况
公司一直致力于为客户提供专业的信息技术服务和数字化、智能化转型升级方案服务。报告期内，公司主要从事数字化解决方案服务、信息技术服务和系统集成服务。
面向国内外产业数字化、智能化、网络化升级与转型的需求，并基于对各行业客户业务和经营场景的理解，公司以高质量的专业技术人才团队为载体，为客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等全方位的信息化、数字化技术服务。公司秉承“创新、进取、诚正、务实”的经营理念，经过近三十年的发展，现已成为移动通信、医疗健康、数字档案、金融保险、公共服务、IT 与互联网等领域内优秀的信息技术服务和数字化解决方案提供商，帮助客户实现数字化转型和升级，促进数字技术和实体经济深度融合。
公司具备先进的管理体系，陆续通过了软件能力成熟度模型集成认证（CMMIDEV-2.0）5级、ITSS 运行维护服务能力成熟度三级、信息系统建设和服务能力评估 CS3 级（相当于系统集成贰级）、ISO9001:2015 质量管理认证、ISO20000:2018 信息技术服务管理体系认证、ISO27001:2013信息安全管理认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证等一系列资质认证，连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业、国家及中关村高新技术企业，并入选北京市企业技术中心。公司荣获“中国数字经济与软件服务业-杰出贡献企业奖”、“中国软件和信息服务业最具影响力企业奖”、“中国软件诚信示范企业”、“企业信用评价AAA 级信用企业”等荣誉称号。公司连续多年被北京软件和信息服务业协会评为北京软件企业综合实力百强。
公司是一家具备优秀的产品研究开发和技术创新能力的高新技术企业，凭借多年自主创新的技术实力，在多个领域积累了大量自主知识产权。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 442 项软件著作权、5 项发明专利。近年来，公司积极响应国家政策、顺应数字化中国的形势，在云中间件、全国产化自主可控开发平台、国产版式文件标准应用、信创运维平台等领域，形成了具有自主知识产权及品牌的信创产品，并与主流国产操作系统、数据库、中间件完成了兼容性互认证。公司的业务区域覆盖了全国大部分省份（自治区、直辖市）的 50 多个主要城市。经过多年的积累，公司拥有了优质、稳定的客户群体，与医疗健康、移动通信、数字档案、金融保险、公共服务等多个行业和领域的客户建立了长期合作关系，已为 IBM、惠普中国、中国移动、中国电信、国家电网、南方电网、佳能医疗、农业银行、中兴通讯、云从科技、第四范式、万达集团等国内外知名企业成功提供过数字化解决方案和信息技术服务。公司的很多客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强，而公司优异的服务能力和品质也得到客户高度认可，与客户的合作关系不断深化。
未来，公司将持续拓展数字化解决方案、信息技术服务及系统集成等业务机会，力争实现经营规模和营业收入的持续增长，全面提升数字化产品质量和信息技术服务品质，提高公司的研发能力和创新能力，进一步提升公司的核心竞争力，实现公司成为国内一流软件企业的目标，将公司打造为让客户、员工、股东以及社会所信赖的优秀企业。
四、 主要财务数据和财务指标
主办券商及其变动情况
2015 年 12 月 26 日，公司与申万宏源证券有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》、《推荐挂牌并持续督导补充协议书》，聘请申万宏源证券有限公司担任主办券商。后由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）承继原申万宏源证券有限公司在全国中小企业股份转让系统的主办券商资质，负责公司的挂牌推荐工作。2017 年 3 月 8 日，经主办券商申万宏源承销保荐推荐，公司获准在全国股转系统挂牌。
2022 年 12 月 1 日，公司与申万宏源承销保荐签署《终止协议》。同日，公司与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《持续督导协议书》。2022 年 12 月 12 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》。自 2022 年 12 月 12日起，由平安证券承接主办券商工作并履行持续督导义务。
2023 年 7 月 28 日，公司与平安证券签署《解除持续督导协议书》。同日，公司与方正承销保荐签署《持续督导协议书》。2023 年 8 月 22 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》。自 2023 年 8 月 22 日起，由方正承销保荐承接主办券商工作并履行持续督导义务。
截至本招股说明书签署日，公司主办券商为方正证券承销保荐有限责任公司。
发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，公司无控股股东和实际控制人。具体原因如下：
1、公司任何一方股东均无法以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权（1）公司直接持股 5%以上股东分别为：恒世投资（持有公司 20.5618%的股份）、同方股份（持有公司 19.4346%的股份）、欣合汇荣（持有公司 7.7739%的股份）、嘉融投资（持有公司7.5795%的股份）。
（2）欣合汇荣与自然人股东涂勤华、李建军、郭明星、彭渤、江威、罗喆敏、高永军、刘严、柳秀君、雷朝克、刘嘉、武镝签订有一致行动协议，存在一致行动关系。以上股东（简称“一致行动人股东”）共持有公司 19.6882%的股份。在一致行动人股东中，各方约定未达成一致意见时，以欣合汇荣意见为准。除上述一致行动关系外，公司股东不存在其他一致行动关系。
（3）根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司任何一方股东均无法以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。
2、公司任何股东无法实现对董事会的控制
根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。根据公司的股权结构，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
公司董事会成员为 8 人，其中独立董事 3 名。公司现任 5 名非独立董事中，2名董事由一致行动人股东推荐，2 名由恒世投资推荐，1 名由同方股份推荐。公司各股东实际支配公司股份表决权均低于 30%，任何一方通过股份表决权不足以决定董事会半数以上成员选任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司任何一方股东推荐的董事均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
综上所述，公司无控股股东、实际控制人。
关于同方鼎欣科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函
同方鼎欣科技股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:
现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的同方鼎欣科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况
问题 1. 股东关系及实际控制权认定准确性
二、业务与技术
问题 2. 进一步说明业务模式和竞争优势
问题 3. 劳动用工的合规性
三、公司治理与独立性
问题 4. 与同方股份之间的关系
四、财务会计信息与管理层分析
问题 5. 经营业绩是否稳定可持续
问题 6. 收入确认的具体方法及确认准确性
问题 7. 大额应收账款及坏账计提充分性
问题 8. 技术服务、软硬件采购的必要性及价格公允性
问题 9. 其他财务问题
五、募集资金运用及其他事项
问题 10. 募投项目的必要性与合理性
问题 11. 其他问题.
提 示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1. 股东关系及实际控制权认定准确性，问题 2. 进一步说明业务模式和竞争优势，问题 3. 劳动用工的合规性，问题 4. 与同方股份之间的关系，问题 5. 经营业绩是否稳定可持续，问题 9. 其他财务问题
一、基本情况
问题1.股东关系及实际控制权认定准确性
根据申报材料及公开信息，（1）公司无控股股东和实际控制人，公司直接持股 5%以上股东分别为：恒世投资（持有公司 20.5618%的股份）、同方股份（持有公司 19.4346%的股份）、欣合汇荣（持有公司 7.7739%的股份）、嘉融投资（持有公司 7.5795%的股份）。（2）2015年 11 月，公司第一大股东恒世投资受让同方股份所持公司27%股权，恒世投资普通合伙人蒋敏曾任嘉融投资公司财务，除投资发行人外，恒世投资无其他对外投资企业情况。（3）同方股份为嘉融投资股东，通过同方创新投资（深圳）有限公司间接持有其 50%股权，嘉融投资为同方股份的联营企业。（4）欣合汇荣与自然人股东涂勤华、李建军、郭明星、彭渤、江威、罗喆敏、高永军、刘严、柳秀君、雷朝克、刘嘉、武镝签订有一致行动协议，存在一致行动关系。以上股东共持有公司 19.6882%的股份。在一致行动人股东中，各方约定未达成一致意见时，以欣合汇荣意见为准。涂勤华为欣和汇荣的执行事务合伙人，现担任公司董事长，其余合伙人均担任公司的管理职务。（5）上海嘉泽曾为恒世投资的合伙人之一，在该期间上海嘉泽的合伙人包括徐烨东、朱云山、田爱锋、陈青云，这几位人士在该期间亦在嘉融投资或嘉融投资控制的下属企业担任高级管理人员或董事、监事。（6）公司董事会成员为 8 人，其中独立董事 3 名。公司现任 5 名非独立董事中，2名董事由一致行动人股东推荐，2 名由恒世投资推荐，1 名由同方股份推荐。发行人的主要管理层及核心技术人员、欣合汇荣的一致行动人涂勤华（董事长）、李建军（董事兼总经理）、高永军（监事）、等曾在同方股份关联公司长期任职。
请发行人：（1）结合嘉融投资的历史沿革、嘉融投资入股发行人的背景、资金及股份来源，说明同方股份投资嘉融投资的商业背景及认定嘉融投资为同方股份的联营企业的合理性，并说明恒世投资的合伙人蒋敏长期任嘉融投资有限公司财务的背景及合理性，并结合关联人员任职情况说明嘉融投资与恒世投资的关联关系，是否存在股权代持或其他利益安排。（2）说明第一大股东恒世投资设立及入股发行人的背景情况，恒世投资设立以来的合伙人情况，说明同方股份或嘉融投资任职人员对恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响，其出资来源是否为自有资金，是否存在代持或其他利益安排。（3）请结合同方股份的经营业绩、历史出资及投资计划，同方背景人员在发行人的任职情况，说明同方股份放弃公司控制权的背景原因，是否存在规避发行上市条件及相关监管要求的情形。请结合同方股份的出资及其背景人员在嘉融投资、恒世投资的任职、出资情况，说明同方股份对嘉融投资、恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响，发行人是否实际仍由同方股份控制，三者之间是否存在一致行动关系或特殊利益安排。（4）说明认定无控股股东、实际控制人的合规性和合理性，主要股东意见不一致情形下的解决机制，无控股股东、实际控制人情形下如何保持公司治理的有效性。（5）结合发行人报告期内股权结构变动、管理层变动、主营业务经营情况等方面，说明发行人是否存在影响股权和控制权稳定性的因素、相关风险及应对措施。请充分揭示发行人无控股股东、实际控制人相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.进一步说明业务模式和竞争优势
根据申报材料，（1）公司对外提供的产品及服务主要是数字化解决方案服务、信息技术服务和系统集成服务。数字化解决方案是公司提供数字化信息系统的基础环境构建、系统设计、软件开发、集成测试和交付使用等整体服务。信息技术服务主要包括运维服务、测试服务及咨询服务三种。系统集成是指将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务。（2）公司作为北京市中关村自主创新示范区所属企业，业务区域覆盖了全国大部分省份（自治区、直辖市）的 50 多个主要城市。公司连续多年被北京软件和信息服务业协会评为北京软件企业综合实力百强。（3）报告期内，公司研发费用分别为 4,332.38 万元、5,225.17 万元、5,292.87 万元和 2,300.71 万元，占营业收入的比重分别为7.39%、7.34%、6.93%和 6.01%。
请发行人：（1）运用典型项目案例、业务流程图使用通俗易懂的语言客观介绍公司数字化解决方案服务的具体业务类型，包括业务主要环节、与客户合作模式、具体工作内容及成果、业务开展方式等，审慎使用宣传性描述用语。（2）结合前次申报信息披露内容，说明本次业务构成划分是否准确，是否符合行业惯例，能否充分、准确揭示公司的业务模式。说明各项细分类型业务在项目来源、客户类型、合同主要约定、交付标的、业务开展方式、用工情况、对外采购情况等方面的异同，说明数字化解决方案服务和信息技术服务与 IT 服务和解决方案是否存在实质差异。（3）结合各细分类型业务的业务模式、报告期收入、毛利的占比等情况，说明发行人的创新特征的具体体现，是否存在自主研发能力或自主软件产品，并说明发行人研发投入占营收比例较同行业偏低的背景、原因及合理性。（4）结合下游客户类型、研发项目类别，补充说明发行人软件开发服务是否存在领域优势，发行人是否存在特定领域的竞争优势，并结合发行人行业内主要竞争企业的基本情况，以及前述企业的业务模式、服务领域、收入结构划分标准、市场份额、技术水平、与发行人主要业务的异同点、是否存在直接竞争关系等，说明发行人相较于竞争对手的竞争优势，充分说明公司竞争优劣势与核心竞争力。（5）结合前述情况，充分说明发行人所处市场的竞争格局和市场地位，市场份额是否存在被竞争对手抢占的风险，未来成长空间是否受限，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题3.劳动用工的合规性
根据申请文件，（1）报告期内，发行人员工人数分别为1,938 人、2,178 人、2,150人、2,185 人。报告期内，除无需缴纳社会保险、住房公积金的员工外，存在少量员工未缴纳或通过第三方机构代为缴纳社会保险和住房公积金的情况。
（2）发行人有小部分员工社会保险、住房公积金通过第三方机构代为缴纳，报告期各期末，发行人由第三方代缴社保的员工数量分别为 640 人、666 人、550 人和 556 人，占当年员工数量的比例分别为 33.02%、30.58%、25.58%和25.45%；发行人由第三方代缴公积金的员工数量分别为 625 人、645人、567 人和 560 人，占当年员工数量的比例分别为 32.25%、29.61%、26.37%和 25.63%。（3）报告期内，发行人及其所属公司存在多项因劳动争议引发的诉讼纠纷情况。
请发行人：（1）说明未按规定或无需缴纳社保及公积金的具体情况，按照具体原因逐项说明未缴纳社保及公积金的合理合规性，并说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成本和利润的影响，对公司经营业绩是否产生重大不利影响。（2）说明发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否存在利益输送、特殊利益安排，是否影响人员独立性。（3）由第三方机构代缴社保及住房公积金的员工与非代缴的员工是否存在薪酬差异，发行人承担的成本费用是否存在差异，如是，请说明差异情况、原因及合理性，是否存在利用第三方代缴调节成本费用的情况。发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。（4）说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。（5）结合报告期内劳动纠纷及解决情况，说明发行人关于劳动用工相关内部控制制度是否健全且被有效执行，相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量等是否符合《企业会计准则》的规定。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题4.与同方股份之间的关系
根据申请文件，（1）发行人曾系同方股份控股子公司，现发行人及子公司的名称中均带有“同方”的字号，而发行人官网披露的宣传图样含“同方鼎欣”字样。（2）发行人董事长涂勤华、董事李建军等核心人员均曾在同方股份或清华控股旗下公司长期任职，报告期内发行人存在向同方股份及其关联公司同时采购、销售的情况。同方股份控制的同方软件、同方泰德国际科技（北京）有限公司等公司从事软件开发、信息系统集成等业务。
请发行人：（1）逐项说明公司与同方股份及其所属公司之间关联交易发生的具体内容、背景、原因、真实性、公允性、合理性、合规性，说明同方股份采购发行人产品和服务的用途，发行人同时向同方股份及其所属公司采购、销售的商业合理性，是否存在由关联方为发行人或发行人为关联方代垫成本费用的情形，是否存在通过特殊安排调节发行人绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。（2）发行人使用“同方”的字号是否与同方股份间存在纠纷或潜在纠纷，所使用的商标披露是否充分完整，是否符合《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及相关监管要求，是否存在更名风险及对公司的影响，如有，请揭示相关风险。（3）结合发行人与同方股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分离情况，以及董事、高级管理人员、财务人员是否与同方股份存在交叉任职的情形，说明发行人和同方股份之间是否独立。（4）说明同方股份目前控股或参股的企业与发行人是否存在从事相同或相似业务、客户或供应商重叠的情形，是否存在同业竞争或竞争关系，与发行人之间是否存在相互让渡商业机会的情形，是否存在损害发行人利益或影响发行人独立性的情形。（5）结合发行人客户合作粘性、订单获取方式、对外宣传口径、使用商标等情况，说明发行人是否依赖同方股份影响力获取客户资源，是否对同方股份存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题5.经营业绩是否稳定可持续
根据申请文件，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 5.86 亿元、7.12 亿元、7.63亿元和 3.83 亿元，净利润分别为 4,422.68 万元、5,466.76 万元、5,774.78 万元和 1,861.02万元，经营业绩稳定增长，收入增长主要来自数字化解决方案业务。（2）数字化解决方案业务毛利率分别为 26.94%、27.91%、27.79%、25.50%，信息技术服务业务毛利率分别为24.35%、23.68%、19.59%、19.01%，两者变动趋势不一致，信息技术服务业务毛利率 2022 年大幅下降。
（1）业绩持续增长的原因及合理性。请发行人：①结合各类业务收入、毛利率、费用的变化情况说明报告期内经营业绩持续增长的原因及合理性，各类业务收入变化的原因及合理性，相关变动是否具有持续性，变动趋势是否与可比公司一致。②结合报告期各期主营业务成本结转、产品定制化程度、行业类解决方案使用率、采购技术服务比例等，按细分业务类别量化分析说明发行人毛利率变动的原因及合理性，说明数字化解决方案毛利率保持稳定但信息技术服务毛利率持续下降的原因及合理性，同类业务与同行业可比公司是否存在差异。③补充说明各类业务前五大客户的收入及毛利率情况，毛利率是否存在异常，报告期各期的合作历史、合作内容、合作现状、发生变化的原因。④说明同一项目在不同期间毛利率是否存在较大差异，如存在请说明原因及合理性，针对毛利率水平偏高偏低甚至为负或毛利率波动较大的项目请结合项目情况具体分析原因。
（2）与 IBM 合作收入持续下降。报告期内，IBM 的收入分别为 1.78 亿元、1.65亿元、1.25 亿元和 0.56 亿元，收入逐年下降。请发行人：①说明与 IBM 开展业务的具体情况，包括合同签订、业务开展的区域、收入确认的方式、报告期内收入变动原因、预计执行完毕的时间等。②结合 IBM 在国内的发展趋势和业务关联等说明合作关系稳定性、相关合同到期后续期的可能性，是否存在无法续期的风险，对发行人经营规模及盈利能力可能产生的不利影响，结合上述情况说明对 IBM 是否存在重大依赖，并作重大事项及风险提示。③说明支付合同期内的技术培训及服务管理平台升级费的相关约定情况，会计处理的合规性及准确性，2023 年起管理费用中不存在培训及服务管理平台升级费的原因及合理性。
（3）与主要客户合作的稳定性。根据申报材料，报告期内，前五大客户收入占比分别是 49.56%、45.74%、31.88%和31.87%，前五大客户存在较多变动。请发行人：①补充说明报告期各期与各类业务前十大客户的销售情况，包括但不限于服务内容、金额、毛利率、信用政策、逾期情况等情况，说明报告期内收入、销售定价、毛利率变化的原因及合理性，不同客户相同服务定价及毛利率差异的原因及合理性。②结合公司与主要客户的合作模式、合作历史及长期合作协议（如有）、主要客户在相关业务支出的变动趋势、与同类供应商的竞争优劣势、报告期各期来自主要客户的收入金额及变动趋势、在手订单、行业周期等情况，分析披露公司与主要客户合作的稳定性及可持续，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险。③说明前述主要客户与发行人、发行人董监高、其他核心人员、实际控制人、主要股东及前述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
（4）未来收入的可持续性。请发行人：①说明报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况，报告期新增、减少的客户情况及对应金额，并说明报告期的业绩增长主要来源于新客户还是老客户；结合报告期客户变化情况、与主要客户的合作历史、发行人的竞争优势、在手订单情况等说明与主要客户合作是否具有稳定性，发行人是否具备持续获取订单的能力。②说明报告期期后收入变动情况、截至目前新签订合同、已中标但尚未签订合同、未签订合同已开工的项目情况，包括但不限于项目类型、数量、金额、地域分布、执行情况等，若新增项目数量、金额较以前年度下降较大，说明相关具体原因，并就期后经营业绩不利变动风险进行揭示和重大事项提示。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）说明核查方式、金额和占比，并结合销售合同、发票、收款情况、产品或服务的验收及确认情况，对发行人销售、采购真实性的核查程序和核查结论；（2）说明回函不符的金额占营业收入的比例、主要原因及所采取的核查措施，不回函客户的名称及对应的各期各业务类型的收入金额，主要客户不回函的原因及合理性，是否为其一贯行为，说明针对不回函客户采取的替代核查程序及其有效性。
问题6.收入确认的具体方法及确认准确性
根据申请文件，发行人的收入分为提供劳务收入和开发项目系统集成收入，（1）提供劳务收入中对于合同金额不固定的以实际工作量结算的合同，公司在相关服务提供后，按照经客户确认的工作量或可以合理统计的已完成工作量合同约定收费标准确认收入；对于合同金额固定，公司在向客户交付成果后，经客户验收确认收入。（2）开发项目和系统集成收入中对于接受客户指定开发的项目，于取得客户验收时确认收入；对于销售商品中含硬件和软件销售，于硬件已发货且软件已交付客户并取得客户验收时确认收入。2020年-2022 年发行人第四季度收入占比分别为 48.77%、35.42%、33.50%。
（1）进一步披露收入确认政策及准确性。请发行人：①补充披露并举例说明各类业务的具体收入确认政策（收入确认的时点、依据和方法）、结合合同条款约定说明销售业务流程（如合同签订、项目执行、工作量确认、验收、结算、质保等）、各环节收款比例，收入确认类型与主营业务类型的具体对应关系，对比同行业可比公司收入政策是否存在较大差异。②结合同行业可比公司的收入确认模式，分析说明发行人采用客户验收或确认工作量的合理性，产品或服务提供后验收报告或确认工作量文件的一般出具时长，公司是否存在相关内控措施保障收入确认的及时性与准确性。③补充说明以实际工作量结算的合同按照经客户确认的工作量或可以合理统计的已完成工作量和合同约定收费标准确认收入的具体情况（包括但不限于客户、收入、依据、原因等），并说明按照可以合理统计的已完成工作量和合同约定收费标准确认的收入在对应期后是否获取相应的收入确认证据，收入确认是否符合企业会计准则的要求。④说明发行人是否存在直接客户非终端客户的情况，如存在请说明直接客户与终端客户的关系、交易背景，从合同签订、项目执行、交付验收、开票结算等各环节具体说明相关收入确认的依据，是否符合行业惯例，是否存在无法获知终端客户的情形。
（2）主要合同的收入确认是否与合同匹配。请发行人：①说明各业务类别下主要合同项目情况，包括签署时间、客户名称、项目所处阶段及进度、各期收入确认金额及毛利率、回款情况、合同重大变动情况。②发行人主要合同关于验收、工作量确认的具体形式、成果确认、款项结算等约定情况，相应合同收入确认的方式、时点、数额是否与合同约定情况相匹配。③说明报告期内是否仍存在客户验收文件缺失的情况，各类业务收入确认是否及时、准确、合规。④说明公司报告期内是否存在其他财务或内控不规范事项，如是，请说明具体金额及占比，背景、原因及合理性，目前的整改情况。
（3）收入在第四季度确认比例下降的合理性。请发行人：①按月份补充说明第四季度的销售金额、占比及变化情况，列表说明报告期各期第四季度收入确认的主要项目、合同签订时间、合同金额、合同的实施期间、验收时间、收入金额、收入确认的具体依据、相关收入期后回款情况，将收入确认与实际履行时间、合同约定时间进行比对，说明第四季度收入确认是否存在提前或延迟确认收入的跨期情形。②结合报告期各期主要合同的项目周期、合同金额、结算金额、各期确认收入时点及金额等情况，补充说明收入在第四季度确认比例逐年下降的原因及合理性，是否符合行业特征，与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）核查发行人收入确认时点是否符合企业会计准则规定，说明对发行人确认收入外部证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况，对发行人收入真实性、是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况及核查结论。
（3）说明针对客户是否存在验收文件缺失的情况采取了哪些核查手段，相关的核查范围、核查比例及核查结论。
问题7.大额应收账款及坏账计提充分性
根据申报材料，发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为 2.51 亿元、3.24 亿元、4.48 亿元和4.71 亿元，信用期外应收账款占比分别为 6.36%、19.49%、15.26%和 22.13%，报告期内应收账款增速高于收入增速，截至 2023 年 9 月 30日期后回款率分别为 95.63%、81.67%、67.21%和 38.64%。1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款坏账准备计提比例分别为 1%、5%、15%，远低于同行业可比公司。
请发行人：（1）结合报告期内各类收入变化情况，分析说明报告期各期末各类业务的应收账款变动原因及合理性，应收账款主要对象与营业收入主要客户是否匹配。（2）说明应收账款的逾期标准，报告期内超过约定付款期限的应收账款的回款计划，发行人对逾期应收账款是否持续催收，各期末逾期应收账款期后收回情况，回收应收账款的内控制度及运行情况，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划；结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。（3）补充说明应收账款账龄的确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比存在显著差异的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，如按行业平均水平计提对发行人的影响。（4）补充披露报告期内主要业务条线的销售信用政策，是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形；说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售的情况。（5）请发行人结合质保金的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，分析上述款项与业务的匹配性；说明销售业务中对于质保期具体约定，收入中是否包含售后服务的收入，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（6）结合主要客户质保金历史回收情况等，分析披露合同资产预计信用损失率的确认依据，报告期内质保金的回收情况，是否存在质保金未能按期回收的情形，减值计提是否充分。（7）补充说明考虑合同资产后应收账款周转率的变化情况、变动原因，2022 年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，如存在请说明具体原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明应收账款的核查范围、方式及依据；各期末应收账款函证的比例、未回函的比例和原因，替代方式及其充分性，分类说明函证调整情形及金额。
问题8.技术服务、软硬件采购的必要性及价格公允性根据申报材料，发行人项目采购包括技术服务采购和软硬件采购，其中技术服务采购金额分别为 1.73 亿元、2.26 亿元、2.65亿元和 1.38 亿元，占采购总额的比例分别为 95.03%、89.32%、91.01%和91.14%。外采技术服务占主营业务成本的比例分别为 41.06%、44.26%、45.95%和46.98%，报告期内占比不断升高。报告期内，发行人前五大供应商变动较大。（1）技术服务、软硬件采购的必要性。请发行人：①说明各类业务中发行人、技术服务商、软硬件提供方提供的具体服务或商品及从事的具体工作，技术服务供应商是否具备提供服务的能力，发行人是否具备独立提供产品及服务的能力，发行人采购技术服务及软硬件的原因和必要性，技术服务、软硬件是否涉及业务关键环节，是否存在将部分业务外包给其他公司的情形，是否符合行业惯例，是否存在被供应商替代的风险。②分析说明对外采购金额变动的原因及合理性，说明各类业务的主营业务成本构成及变动原因，成本构成与同行业可比公司是否存在差异，如存在差异请说明原因及合理性，说明技术服务、软硬件采购成本的确认依据，相关依据是否充分。③与客户签订的相关协议中是否约定了禁止对外采购技术服务、软硬件的条款及具体内容，发行人否存在违反相关约定的情形，业务承接方是否具备相应资质，是否存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险。④说明是否存在项目执行完全依靠向第三方供应商采购技术服务、软硬件完成的情形，并说明依靠技术服务、软硬件采购比例较高的项目数量及收入占比情况，存在此类项目的原因及合理性，发行人在上述项目中参与的环节、实质性投入及发挥的功能及控制项目工作质量和进度的措施，是否符合行业惯例，该类项目发行人的定价方式与自行执行是否存在差异，并说明技术服务、软硬件采购的必要性及合理性。
（2）补充分析说明采购价格的公允性。请发行人：①披露报告期内的技术服务、软硬件主要供应商的基本情况、合作历史、采购内容、采购原因及必要性、采购金额及占比，对应主要项目的情况（项目名称、项目金额、采购金额）。②说明供应商的选取方式、报告期内供应商及采购金额变动的合理性、新增供应商的合作背景，技术服务、软硬件采购定价依据是否公允，与市场价格及对同类供应商采购价格是否存在较大差异及合理性。③说明是否存在部分供应商成立时间较短即成为主要供应商的情况，如有请说明原因及合理性，是否符合行业惯例。④说明是否存在对同一家公司既是客户又是供应商的情况，如存在请补充说明客户供应商重合的具体情况，包括但不限于公司名称、销售及采购的种类、金额及合作原因，如涉及具体的项目还需列出项目名称，并说明客户供应商重合的原因及合理性。
（3）是否存在通过采购交易进行利益输送。请发行人：①说明供应商与客户是否存在关联关系，是否存在客户指定供应商或介绍的情形，如是，说明相关客户未直接采购而通过发行人进行购买的原因及合理性，是否存在依赖供应商获取项目的情形，采购付款是否具有真实业务背景，是否存在通过采购交易向客户及其相关人员直接或间接输送利益的情形。②说明是否存在供应商主要营业收入来自发行人的情形，是否存在专门为发行人提供商品、服务而设立或者主要为发行人提供商品、服务的情形，供应商与发行人是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方式、依据、范围和结论。
问题9.其他财务问题
（1）货币资金、短期借款持续增加。报告期各期末，公司的短期借款分别为9,350.00万元、12,815.78万元、17,500.42万元和 20,521.24 万元，短期借款不断增加，2022 年经营活动产生的现金流量净额转负。请发行人：①结合业务开展情况、经营计划安排、利息收入与融资成本等方面，说明在货币资金充裕的情况下短期借款持续增加的原因及合理性，大额借款对公司财务状况的影响，说明报告期末尚未归还的短期借款约定的支付时间以及截至目前的支付、偿还情况。②结合目前的营运资金周转情况、短期借款到期情况、公司融资渠道及融资能力等，说明公司是否存在无法偿还到期债务的风险，公司已采取或拟采取改善公司现金流状况的措施，并结合银行授信额度、经营现状和资金来源等因素补充披露与流动性相关的风险并做重大风险提示。③发行人及其子公司针对货币资金的内部控制、资金管理安排及资金调拨机制，结合目前货币资金余额及占比情况，充分论证募集资金的合理性。
（2）职工薪酬及成本费用归集准确性。根据申报材料，报告期内发行人主营业务成本中职工薪酬占比分别为50.54%、44.93%、46.52%和 46.26%；公司销售费用率显著低于可比公司，主要是由于公司成立时间较长，市场知名度相对较高，客户关系较为稳定，客户集中度相对较高，维护客户关系成本相对较低；研发费用分别为 4,332.38 万元、5,225.17 万元、5,292.87 万元和 2,300.71 万元，99%以上为人工费用。请发行人：①按员工岗位结合股份支付费用分析说明人均薪酬水平的合理性，报告期内职工薪酬持续大幅增长的原因及合理性，分配至成本费用科目的金额占比与人员人数的变动是否匹配，销售费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性，发行人的成本费用核算是否规范，相关内控制度是否健全、执行是否有效，能否合理保证成本费用核算的完整性，是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形。②补充说明报告期内人均创收、创利情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收、创利与同行业可比公司的差异及合理性，报告期内技术服务费及直接人工成本变动与各类收入变化情况是否匹配，结合员工人数、地区分布、平均薪酬与当地平均工资对比情况，说明薪酬水平是否与可比公司存在差异，各期人工成本核算是否存在跨期调整情形。③补充说明发行人研发项目的具体情况，结合研发项目开始、完成时间及项目开始、完成时间说明研发项目是否为专门业务而投入，说明研发人员和项目人员如何区分，研发人员成本和项目人员成本如何划分，并结合报告期内技术和研发人员的数量、研发投入情况说明技术和研发人员结构和规模是否与发行人营收规模具有配比性，是否存在应计入项目成本而计入研发费用的情形。④说明薪酬的计提、发放制度、发放时间、支付方式，报告期期初及各期末应付职工工资、奖金等在期后的实际发放情况结合应付职工薪酬的计提与发放，说明现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金及应付职工薪酬发生数及各期末余额的勾稽关系。
（3）应付账款大幅变动合理性。根据申报材料，发行人报告期各期末应付账款账面余额分别为 7,275.54 万元、7,277.22 万元、10,173.04 万元和 6,057.09 万元，2022 年末应付账款大幅增加，主要为技术服务费。请发行人：①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款与采购金额、成本的匹配关系，以及应付账款大幅变化的原因。②补充披露报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄 1 年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。③说明报告期内主要供应商与应付款项对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。
（4）对外投资划分准确性。根据申报材料，公司交易性金融资产余额为 800 万元，系公司全资子公司鼎欣控股于2022 年 3 月从慧谷深蓝（北京）软件技术创新研究院有限公司处受让了慧安股份 50 万股，持有股份比例为 0.5%。公司于 2021 年 12 月参股设立长沙盈芯半导体科技有限公司，出资 440 万元持股比例为 18.15%，按权益法进行确认，截至报告期末公司长期股权投资余额为 3,057.17 万元，主要原因系长沙盈芯投资收益及其他权益变动所致。报告期末其他流动资产中存在投资款 433.50 万元。请发行人：①说明在交易性金融资产、长期股权投资、其他应流动资产中核算对外投资的具体情况，并说明入股上述公司的原因，相关交易价格的公允性，上述公司主营业务与发行人主营业务之间的关系，相关股东与发行人及其关联方、主要供应商和客户是否存在关联关系或其他利益安排。②说明将对外投资划分为不同科目的划分依据，并详细说明各笔投资的会计处理，包括初始计量金额和依据、报告期内变动情况等，是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题10.募投项目的必要性与合理性
根据申请文件，发行人拟募集资金 33,500 万元，其中8,175 万元投入基于云架构的新一代智慧医疗综合管理平台建设项目；6,625 万元投入基于 OFD 和区块链技术的国产化数字档案管理平台建设项目；5,625 万元投入基于微服务架构的企业数字中台软件建设项目；5,500 万元投向营销网络建设项目；7,575 万元用于补充流动资金，发行人拟将大额资金将用于办公场所购置。报告期内发行人共进行了 4 次股利分配，合计派现 6,805.00 万元。
请发行人：（1）列表说明投入的三个平台软件建设项目的具体内容、技术储备、研发人员安排、市场空间、竞争情况、在手或未来获取订单情况，说明上述项目对现有技术有哪些方面的改进，项目完成后能否提升发行人的核心竞争力或技术实力，项目实施是否具有必要性、可行性，并量化说明各项资金需求测算依据，说明各项目资金需求的合理性。（2）列表说明报告期各期末在北京工作的员工数量、研发人员数量以及前述人员是否主要在发行人客户处办公，并结合前述情况以及发行人业务模式、自有房屋等固定资产情况，充分说明用于房屋购置的原因、必要性、合理性，是否存在办公场所闲置的风险。（3）结合发行人跨区域经营基础（如人员、技术、生产与销售能力、管理能力、客户等的积累等）、目前已在全国范围内设立多处分公司的背景、在手订单和未来订单获取能力，说明营销网络建设项目将在北京和上海建立营销双总部，负责统筹公司的营销管理，在广州、武汉、成都、西安、郑州、沈阳等重要城市建立 6 个区域营销中心的必要性及合理性。（4）结合募投项目长期资产、员工增加的规模，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响。（5）补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性，结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题11.其他问题
（1）关于本次申报更新情况。根据申请文件，发行人曾申报北交所，后撤回申请，本次申报保荐机构进行了变更。请发行人：①说明前次申报存在主要问题以及本次申报落实情况。②说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申报过程中，发行人关于主营业务、创新特征等信息披露增补情况及披露信息的真实性、准确性。③说明更换中介机构后新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，尽职调查的主要工作，项目人员及核查时间的安排情况，是否全面独立审慎核查，是否勤勉尽职，是否使用前任中介机构的工作成果，如使用，请说明相关工作及程序的合规性，是否存在申报后补充核查的情形。
（2）补充说明欣合汇荣有关情况。请发行人：①结合合伙人任职情况、身份背景、选定依据、出资方式、价格确定依据、是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续，是否涉及股份支付及其具体处理方式。②说明存续期内转让情况，发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，是否存在纠纷及潜在纠纷。
（3）订单获取方式及合规性。根据申请文件，公司主要采用维护现有客户、现有客户转介绍、业务人员及管理人员拓展、参加投标和参加展会等方式拓展客户。请发行人：①说明订单获取的主要方式与同行业可比公司是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。②说明是否符合招投标、政府采购等相关法律规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。③商务谈判及招投标过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形以及对公司的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年一月十五日
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