东方国际创业股份有限公司关联交易公告|国联证券_新浪财经

证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2024-028

东方国际创业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●关联交易主要内容：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同以各自持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份作价，向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）认购其新增发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。公司所持的民生证券13,225.57万股股份的价格为34,551.24万元。国联证券新发行股份的发行价格确定为11.17元/股，本次交易完成后，公司可取得3,093.22万股国联证券股份。

●本次交易构成关联交易，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，对公司未构成重大资产重组

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序。

一、关联交易概述

2020年8月，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与东方国际集团共同受让泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资1.8亿元，受让民生证券的股份13,225.57万股；东方国际集团出资1.2亿元，受让民生证券的股份8,817.05万股（详见临2020-056、057号公告）。截至本公告日，公司持有的民生证券股份约占其总股本的1.1629%。

2024年4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，筹划通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。2024年5月14日，国联证券第五届董事会第十六次会议同意发行股份购买民生证券100%股权。近日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了中联评报字【2024】第1372号评估报告，以2024年3月31日为评估基准日，民生证券股东全部权益价值为2,988,878.57万元，扣除民生证券回购及分红事项影响（回购款702.57万元、分红款17,059.32万元），民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券13,225.57万股股份的价格为34,551.24万元（≈2,971,116.68*1.1629%，尾差系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），东方国际集团所持的民生证券8,817.05万股股份的价格为23,034.16万元（≈2,971,116.68*0.7753%）。

国联证券4月26日停牌前120个交易日的均价为11.31元/股，因2023年度利润分配方案实施（每10股派发含税现金红利1.42元），除息后发行价格确定为11.17元/股（=11.31-1.42/10）。据此，本次交易完成后，公司可取得3,093.22万股国联证券股份（=34,551.24/11.17）。

东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.42%。根据上海证券交易所上市规则,本次交易构成关联交易，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议和第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事宋庆荣先生回避表决，无需提交股东大会审议。本次交易对公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

东方国际（集团）有限公司成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

2023年12月底，东方国际集团经审计的总资产为5,919,502.69万元，归属母公司的净资产为1,768,346.93万元，负债3,418,976.96万元，2023年1-12月的营业收入为7,699,275.04万元，归属母公司的净利润82,240.38万元。

2024年6月底，东方国际集团总资产为5,748,143.88万元，归属母公司的净资产1,794,811.63万元，负债3,218,225.10万元，2024年1-6月的营业收入3,695,333.56万元，归属母公司的净利润21,815.62万元（未经审计）。

三、本次交易对方的基本情况

公司名称：国联证券股份有限公司

统一社会信用代码：91320200135914870B

成立时间：1999年1月8日

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：葛小波

注册资本：283,177.3168万元人民币

主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。

关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。

资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。

国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：国联证券2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

四、关联交易标的公司基本情况

（一）本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：

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截至2024年7月底，民生证券的前五大股东及持股情况如下：

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民生证券未被列入失信被执行人名单。

在2024年3月31日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。

（二）交易标的主要财务信息

民生证券最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经审计。

五、交易标的评估、定价情况

根据中联资产评估出具的中联评报字【2024】第1372号评估报告，以2024年3月31日为评估基准日，中联资产评估采用资产基础法、市场法对民生证券股东全部权益进行了评估。使用资产基础法，民生证券的股东全部权益价值为1,635,874.12万元，增值率为6.97%；使用市场法，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元，增值率95.44%。评估公司认为：证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映了企业股权的交换价值，在市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接的反映评估对象的价值。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。

经各方股东与国联证券友好协商，考虑民生证券回购及分红事项影响后，民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券13,225.57万股股份的价格为34,551.24万元（≈2,971,116.68*1.1629%，尾差系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），东方国际集团所持的民生证券8,817.05万股股份的价格为23,034.16万元（≈2,971,116.68*0.7753%）。

六、协议的主要内容

1、甲方（即国联证券）同意以发行A股股份作为对价向乙方（即公司）购买其拥有的标的资产（即乙方持有的民生证券股权），乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。

2、双方确认，在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。在考虑上述回购及分红事项影响后，双方同意本次发行股份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定乙方所持标的公司132,255,695股股份的价格为34,551.24万元。

3、双方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产，并在标的公司完成向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。

4、双方同意，除本协议另有约定外，标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

5、本次发行股份购买资产的具体方案为：本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为包括乙方在内的全部转让方，发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。

2024年6月19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每10股派发现金红利1.42元（含税），根据本协议第5.4.2款，甲方2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调整为11.17元/股。

乙方在本次发行股份购买资产项下取得甲方新增发行的A股股票数量为30,932,179股。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。定价基准日至发行日期间，若国联证券发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及本协议的约定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

6、乙方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的国联证券股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，乙方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于国联证券送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

七、交易目的及对公司的影响

通过本次交易，公司换股获得国联证券股票，所持金融资产的流动性将有所增强。本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序。同时国联证券的市值受多种因素影响存在波动，目前尚无法预计本次交易对公司2024年度经营成果的影响。后续公司将加大对国联证券的跟踪力度，同时密切跟踪国联证券的基本面，以基本面为依据作出相关判断。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响公司的独立性，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，对公司未来的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

八、关联交易应当履行的审议程序

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议和第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事宋庆荣先生在董事会上回避本议案的表决。

（一）独立董事专门会议表决情况

本议案于2024年8月5日经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案表示同意，并形成决议如下：公司与控股股东东方国际集团共同以各自持有的民生证券股份作价，向国联证券认购其新增发行的A股股份。经中联资产评估集团有限公司评估，民生证券股东全部权益价值为2,988,878.57万元，扣除民生证券回购及分红事项影响，民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券13,225.57万股股份的价格为34,551.24万元。国联证券新发行股份的发行价格确定为11.17元/股，本次交易完成后，公司可取得3,093.22万股国联证券股份。

本次关联交易有利于增强公司所持有金融资产的流动性。在评估过程中，中联资产评估恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果采用市场法的评估结果作为最终评估结论，公允地反映了在市场交易公平有序的情况下，市场参与者对证券公司的认可程度，客观地反映了民生证券股权的价值。

本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响公司的独立性，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，对公司未来的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

我们同意将上述议案提交公司董事会审议，公司董事会在对上述议案进行表决时,关联董事需回避表决。

（二）董事会表决情况

公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟与控股股东共同以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联交易的议案》，同意本次交易方案。本议案已经公司2024年第3次独立董事专门会议审议通过。东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.42%。本次交易构成关联交易，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，无需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

九、中介机构的意见

东方国际集团和公司聘请的北京市惠诚律师事务所上海分所就本次交易出具了法律意见书，结论如下：本次交易的交易价格有资产评估作为定价依据，符合国有资产交易的规定；交易过程中待批准、备案的事项较多，存在一定的不确定性，但对交易失败而终止作出了安排，可以保障东方国际集团和公司的利益不受损失。本次交易如获得成功，东方国际集团和公司将取得国联证券的股份，加强资产流动性。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2024年8月10日

证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2024-027

东方国际创业股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2024年8月2日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2024年8月8日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议、表决情况

审议通过了《关于公司拟与控股股东共同以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联交易的议案》

同意公司与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同以各自持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份作价，向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）认购其新增发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。

经中联资产评估集团有限公司评估，民生证券股东全部权益价值为2,988,878.57万元，扣除民生证券回购及分红事项影响，民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券13,225.57万股股份的价格为34,551.24万元。国联证券新发行股份的发行价格确定为11.17元/股，本次交易完成后，公司可取得3,093.22万股国联证券股份。

本议案已经公司2024年第3次独立董事专门会议审议通过。东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.42%。根据上海证券交易所上市规则,本次交易构成关联交易，关联交易金额为34,551.24万元人民币，占公司2023年经审计的净资产4.74%，无需提交公司股东大会审议。（详见临2024-028号公告）

本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

(表决结果:同意8票，反对 0票，弃权0票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2024年8月10日