北京天玛智控科技股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688570 证券简称：天玛智控公告编号：2024-029

北京天玛智控科技股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2024年8月5日向全体监事发出。本次会议于2024年8月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席罗劼主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议和表决，会议形成决议如下：

审议通过《关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》

同意增加公司2024年度日常关联交易预计。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司监事会

2024年8月10日

证券代码：688570 证券简称：天玛智控公告编号：2024-027

北京天玛智控科技股份有限公司

关于增加2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联法人进行的日常关联交易均遵循公平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，有利于公司发展，交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年3月19日、2024年4月19日召开公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计。具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

公司于2024年8月8日以通讯表决方式召开公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。综上，独立董事一致同意公司增加2024年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。

公司于2024年8月9日以通讯表决方式召开公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请审议增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司2024年度日常关联交易预计。关联董事张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

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注1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。

注2：本年年初至2024年7月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，最终数据以会计师审计为准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况和关联关系

1.天地宁夏支护装备有限公司

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2.宁夏天地奔牛实业集团有限公司

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3.中煤科工集团上海有限公司

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4.天地（常州）自动化股份有限公司

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5.中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司

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6.中国煤炭科工集团太原研究院有限公司

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7.中煤科工金融租赁股份有限公司

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8.山东天玛智能控制技术有限公司

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9.山西天地王坡煤业有限公司

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（二）履约能力分析

上述各关联人截至目前均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计增加的日常关联交易事项主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提供劳务、向关联人销售产品。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。交易价格将主要遵循市场原则或通过协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。

（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐人核查意见

经核查，公司的保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定。公司上述关联交易事项均为满足公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，不会对关联人形成较大依赖。

综上，保荐人对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年8月10日

证券代码：688570 证券简称：天玛智控公告编号：2024-030

北京天玛智控科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月26日 14点00分

召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月26日

至2024年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已于2024年8月9日经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过；相关公告于2024年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：天地科技股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、现场出席会议的股东及股东代理人，请于2024年8月20日上午9:00一11:30、下午1:30一4:30以现场、电话或邮件的方式办理参会登记。登记时请提供相应证明文件（所需证明文件详见第2、3项）。

2、个人股东亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示委托人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明、本人有效身份证件、股东授权委托书（参见附件1）。

3、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）（参见附件1）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：吕文平

电话：010-84261737

邮箱：ir@tdmarco.com

地址：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地

（二）现场会议出席者的食宿及交通费自理。

（三）请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年8月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天玛智控科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688570 证券简称：天玛智控公告编号：2024-028

北京天玛智控科技股份有限公司

关于补选独立董事及调整

董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、补选独立董事情况

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭光莉女士因工作原因，申请辞去公司第一届董事会独立董事及审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于独立董事辞职的公告》。

为保障公司董事会与专门委员会各项工作顺利开展，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐，公司董事会提名肖明先生（简历详见附件）为公司第一届董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，提名委员会同意提名肖明先生为公司第一届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2024年8月9日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请审议提名肖明为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名肖明先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。上述独立董事补选事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、调整董事会专门委员会委员情况

公司于2024年8月9日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请审议调整公司董事会专门委员会委员的议案》，若独立董事候选人肖明先生经公司股东大会审议通过当选为公司独立董事，则公司董事会同意选举肖明先生担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第一届董事会届满之日止。具体调整情况如下：

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战略委员会和提名委员会的人员组成维持不变。

特此公告。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2024年8月10日

肖明个人简历

肖明先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计学教授。1989年7月参加工作，历任北京科技大学经济管理学院会计学讲师、会计学副教授、财务与会计系主任；2007年6月至2012年6月，任中国会计学会第七届理事会理事；2014年12月至2022年3月，任天地科技股份有限公司独立董事；2001年7月至今，任北京科技大学经济管理学院会计学教授；2008年7月至今，任北京科技大学经济管理学院会计学博士生导师；2023年5月至今，任中国会计学会第九届理事会理事。

截至本公告披露日，肖明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合相关法律法规及公司制度对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。