证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2024-035
浙江久立特材科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2024年8月9日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年8月7日以电子邮件方式送达全体董事。鉴于本次会议属于紧急情况下召开的董事会临时会议，公司全体董事确认本次会议通知符合相关规定。本次董事会应出席董事（含独立董事）11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
本议案已获独立董事专门会议审议通过。关联董事周志江、李郑周、王长城、周宇宾回避了表决。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2024-036
浙江久立特材科技股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年8月7日以电子邮件方式发出通知，并于2024年8月9日以现场结合通讯的表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议经过审议，通过如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司此次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司监事会
2024年8月10日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2024-037
浙江久立特材科技股份有限公司关于
公司及下属子公司签署建设工程施工合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“久立特材”）和下属子公司湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称“久立材料”）根据工程建设和经营生产的需要，分别与控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）全资子公司浙江久立钢构工程有限公司（以下简称“久立钢构”）签署《建设工程施工合同》，预计发生的关联交易总额为人民币5,992万元。
（二）久立材料为本公司的控股子公司；久立钢构为公司控股股东久立集团的全资子公司。公司董事周志江为久立集团实际控制人，公司董事长李郑周兼任久立集团董事，公司总经理王长城兼任久立集团董事，公司董事、副总经理周宇宾兼任久立集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事周志江、李郑周、王长城、周宇宾回避表决。
（三）2024年8月9日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：浙江久立钢构工程有限公司
统一信用代码：91330502726616509E
注册资本：13,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号
法定代表人：陈建新
成立日期：2001年02月09日
经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。
股东信息：久立集团股份有限公司持股100%
主要财务数据：截止2023年12月31日，久立钢构总资产672,163,836.68元，净资产148,139,585.45元；2023年度营业收入546,743,819.65元，净利润7,544,450.83元；截至2024年3月31日，总资产为644,369,862.87元，净资产为154,160,697.16元；2024年1-3月实现营业收入133,583,144.07元，净利润为5,321,111.71元。（注：上述数据未经审计）
经查询，久立钢构不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司及子公司基于生产经营需要发生的偶发性关联交易，严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，属于正常的商业行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、合同的主要内容
（一）久立特材与久立钢构签署的《建设工程施工合同》
发包人（全称）：浙江久立特材科技股份有限公司
承包人（全称）：浙江久立钢构工程有限公司
1、工程名称：年产20000吨核能及油气用高性能管材项目
2、工程地点：浙江省湖州市南浔区双林镇久立镇西工业园
3、资金来源：自筹
4、工程内容：建筑面积约31,500.43平方米
5、工程承包范围：工程承包范围包括图纸范围内桩基、土建、钢结构、给排水、电气、暖通排烟、市政雨污管网、厂区道路等。
6、合同工期：工期总日历天数155天，对不影响关键线路施工的设计变更和零星工程的增加，不另计工期，对不可抗力及如遇特殊情况的，经发包人书面同意，工期可以顺延，非书面同意无效。
7、质量标准：工程质量符合合格标准
8、合同价款：约人民币3,496万元，其中：钢构部分2,500万元，土建部分803万元，市政部分193万元。
9、付款方式：
（1）预付款：支付比例为钢结构部分的30%，支付期限为施工合同签订后10天内。
（2）付款周期的约定：工程进度款的支付（承兑汇票不少于总价的30%）。
其余条款以《建设工程施工合同》约定为准。
（二）久立材料与久立钢构签署的《建设工程施工合同》
发包人（全称）：湖州久立不锈钢材料有限公司
承包人（全称）：浙江久立钢构工程有限公司
1、工程名称：年产1500吨先进核能用高性能合金丝材建设项目
2、工程地点：浙江省湖州市南太湖新区龙溪街道创业大道南侧，凤凰西单元FH-02-02-02D地块
3、资金来源：自筹
4、工程内容：建筑面积约22,799.96平方米
5、工程承包范围：工程承包范围包括图纸范围内桩基、土建、钢结构、给排水、电气、幕墙、暖通排烟、市政雨污管网、厂区道路。围墙门头、车间电缆沟与设备水池、配电房及内部管沟、厂区绿化及代征绿地、岗亭基础、车位划线。
6、合同工期：工期总日历天数240天，对不影响关键线路施工的设计变更和零星工程的增加，不另计工期，对不可抗力及如遇特殊情况的，经发包人书面同意，工期可以顺延，非书面同意无效。
7、质量标准：工程质量符合合格标准
8、合同价款：约人民币2,496万元，其中：钢构部分1,599万元，土建部分769万元，市政部分128万元。
9、付款方式：
（1）预付款：支付比例为钢结构部分的30%，支付期限为施工合同签订后10天内。
（2）付款周期的约定：工程进度款的支付（承兑汇票不少于总价的30%）。
其余条款以《建设工程施工合同》约定为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系根据公司及子公司工程建设和未来经营发展的需要，按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次会议审议的关联交易外，公司及控股子公司与久立集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为4,719万元。
最近12个月，公司与久立集团及其下属企业发生的未达到审议和披露标准的关联交易累计金额（以签订协议金额为准）为425.20万元。
七、相关意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年8月9日召开第七届董事会独立董事专门会议第二次会议，对公司拟提交第七届董事会第五次会议审议的《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
根据公司所提供的材料，经核查，我们认为：此次关联交易事项符合公司工程建设和发展的需要，有利于公司开展正常的经营活动，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，且不会影响公司的独立性。本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）监事会意见
公司此次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于公司及下属子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
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