博敏电子股份有限公司关于上海证券交易所《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告_新浪财经

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2024-063

博敏电子股份有限公司关于上海证券交易所

《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于博敏电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0655号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，公司会同相关人员就《工作函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下，其中，回复中楷体加粗部分为公司《2023年年度报告》补充披露或修改的部分：

问题1.年报及前期公告显示，公司2023年对深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称君天恒讯）计提商誉减值准备约4.9亿元，导致报告期大额亏损。君天恒讯系公司2018年收购，主要从事PCBA相关核心电子元器件的定制化开发，并委托电子元器件生产商按照定制化方案批量生产后销售。2018至2020年，君天恒讯踩线完成业绩承诺，2021年起业绩即持续下滑。此外，其主要产品电存储和电转换器件部分毛利率超过40%，显著高于同行业公司。

请公司补充披露：（1）君天恒讯的业务模式和主要环节，包括供应商和客户的选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明君天恒讯在业务链条中的主要作用，结合竞争优势说明相关产品及业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（2）相关业务近年的主要客户、供应商及其实际控制人、对应交易金额，说明是否为最终客户、供应商，供应商是否系客户指定，上下游是否存在关联关系或协议约定；（3）从资产构成和规模、相关业务各环节所需的具体人工情况，说明君天恒讯目前的资产和人员配置是否与业务模式和业务规模相匹配；（4）结合前述问题，以及业绩承诺期内及期后的业绩变化情况，说明君天恒讯前期业绩承诺完成是否真实，商誉减值是否充分和准确。请重组财务顾问、年审会计师分别发表意见。

【回复】

一、君天恒讯的业务模式和主要环节，包括供应商和客户的选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明君天恒讯在业务链条中的主要作用，结合竞争优势说明相关产品及业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性

（一）君天恒讯的业务模式和主要环节，包括供应商和客户的选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等

君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。公司前期已针对君天恒讯业务模式进行披露介绍，现就君天恒讯业务的主要环节，包括供应商和客户的选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等做出如下补充披露：

1、采购、生产及供应商选取模式

君天恒讯为客户提供的定制化核心电子元器件产品，主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。君天恒讯生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业作为外协供应商，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。在外协供应商生产过程中，君天恒讯会根据实际情况委派技术人员协助供应商解决在生产过程中遇到的料号建立、产品用料、技术参数等相关问题，并及时将终端客户的技术、品质需求反馈给供应商。

2、销售及客户选取模式

君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。客户选取方面，君天恒讯在累计服务200多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案之成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，如美的、格力、奥克斯等，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。

3、仓储、物流模式

（1）仓储模式

君天恒讯的仓储模式分为两种，其一为租赁第三方仓库，具体为君天恒讯及子公司在深圳、香港通过租赁第三方物流公司的仓库进行日常存货的进出管理；其二为根据部分客户需求（如美的集团），采取VMI模式，公司租用客户的仓库，提前将产品存放于客户外租仓，由客户根据生产需求领用。

（2）物流模式

君天恒讯的物流模式根据其下游客户在境内还是境外交付，可分为境内、境外两种物流模式，其中：

客户在境外交付的物流模式：客户境外交付主要在香港完成，供应商先从境内保税区将货物交付至君天恒讯子公司万泰国际在香港合作的物流公司仓库，物流公司再根据指示将产品运送到客户在香港指定的仓库或码头后即完成交付；涉及该模式的供应商主要为亿光电子（台湾）、Diodes、尼吉康、敦南科技等，客户主要为格力电器、友联科技、怡安科技、慧科电子等，交付产品主要为光发生器、光耦、桥堆、光遮断器、显示模块等。

客户在境内交付的物流模式：境内交付时，如为非进口货物的，则由供应商根据指示发货至客户指定仓库（含客户指定外租仓），或由供应商根据指示发货到君天恒讯在深圳租赁的自有仓库，后再根据客户需求完成产品交付，涉及该模式的供应商主要为万裕科技（香港）、移远通信，客户主要为美的集团、奥克斯、小米集团、深圳海红，交付的产品主要为电容、通讯模块、通讯模组、IC等；如为进口货物的，则由合作物流公司按指示进行海关报关后发送至君天恒讯境内租用仓库，后再根据客户需求完成产品交付，涉及该模式的供应商主要为亿光电子（台湾）、INVENSENSE,INC，客户主要为美的集团，交付的产品主要为光发生器、光耦、传感器等。

4、货款结算及信用账期

君天恒讯向供应商采购的货款结算及收取客户的货款均通过银行转账方式进行，以2023年度为例，主要供应商为公司提供的信用账期为月结30-60天，部分为款到发货；公司为主要客户提供的信用账期主要为月结60-90天，少部分为月结挂账后10天付TT或款到发货，具体详见本问题回复“二、（一）主要客户情况、（二）主要供应商情况”的相关介绍。

5、采购及销售定价原则

君天恒讯向上游供应商的采购价格，对下游客户的销售价格均是在参考市场定价的原则上，由君天恒讯分别与相关供应商或客户协商确定，不存在上下游协商或联动定价的情况。

（二）君天恒讯在业务链条中的主要作用

君天恒讯在产业链中的作用主要体现在解决了上游供应商标准品供给与下游细分市场客户需求不匹配和信息不对称的矛盾。一方面，君天恒讯了解下游客户需求，并具有较强的定制化开发能力和技术服务能力，通过电子元器件综合化定制方案帮助客户降低其终端产品的故障率和返修率，有效提升产品品质；另一方面，君天恒讯主要客户为细分行业龙头企业，单品器件的采购规模较大，其定制化产品对于供应商除标准品生产外属于业务的增量，亦是进入新行业领域的较好机会，后续有利于更大程度发挥供应商规模化生产的优势。

（三）结合竞争优势说明相关产品及业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性

1、君天恒讯的竞争优势

基于优质客户的个性化需求和市场供给之间的矛盾，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标。君天恒讯首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后凭借新技术的先行研究、控制应用系统的改进、整体定制方案导入等手段，将原厂标准化PCBA核心电子元器件通过改变其材质、性能参数或工艺流程等方式优化升级为针对特定客户需求的定制化产品，并为客户提供品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关各个环节的技术支持和售后服务，其中针对部分大客户，在定制化方案成熟后君天恒讯会在上游采取专线生产方式完成产品的交付。通过上述定制化产品开发及全方位的个性化服务，帮助客户成功解决了标准化通用电子元器件使用过程中经常出现的各类不良、返修等产品失效性问题，同时有效地控制了电子元器件的空间占用和生产成本，最终实现简化PCBA生产工艺，提升客户生产效率和产品品质；上述独特的模式与传统元器件代理商及生产商均区别明显。

因此，相比于同行业公司，君天恒讯的竞争优势主要体现在坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为200多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例；在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强了自身的持续盈利能力，在行业内具备较强的竞争优势。

2、相关产品及业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性

2018-2023年度，君天恒讯的主要产品电存储和电转换器件中的光发生器的毛利率均在40%以上，毛利率相对较高。由于市场暂无与君天恒讯专注于白家电及智能家居客户所需元器件定制化开发业务模式完全类似的公司，亦无定制化元器件公开的行业或细分领域市场数据可参考，此处选取产品类似（光发生器）及经营模式类似（Fabless模式）两个维度来对比君天恒讯与可比公司的毛利率情况，其中：国星光电、聚飞光电的主营产品均与君天恒讯的光发生器类似，但其经营模式均包含生产制造环节；圣邦股份、中颖电子均为芯片设计企业，与君天恒讯专注于定制化元器件方案设计及轻资产的运营模式类似，生产环节委外，具体如下：

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注：以上同行业数据来自公开披露信息整理。

如上表，可比公司中，采用Fabless模式公司的毛利率普遍高于包含生产、制造的可比公司，君天恒讯的毛利率与采用Fabless模式的可比公司较为接近，具体来说，君天恒讯光发生器的毛利率高于包含自行制造、生产环节的国星光电、聚飞光电，但与采用Fabless模式的圣邦股份、中颖电子的毛利率相对比较接近，其中，与圣邦股份近六年的毛利率基本接近。

综上，相比于同行业公司，君天恒讯光发生器毛利率相对较高的原因如下：第一，君天恒讯作为解决方案商，采用轻资产运营模式，自身无生产环节，不受产能利用率及良品率、固定资产折旧等因素影响；第二，该产品主要系为客户个性化需求研发定制，终端产品的品质要求相对较高，外协供应商（如亿光电子）采取专线生产，君天恒讯在同类产品中的综合竞争优势较强；第三，不同于可比公司批量化标准品面向各领域行业客户的经营模式，该产品的核心客户主要为格力电器、友联科技等，聚焦核心大客户的经营模式与可比公司存在差异。上述因素综合导致光发生器的毛利率相对较高，与可比公司存在差异具有合理性。

二、相关业务近年的主要客户、供应商及其实际控制人、对应交易金额，说明是否为最终客户、供应商，供应商是否系客户指定，上下游是否存在关联关系或协议约定

（一）2018-2023年度君天恒讯的主要客户情况

自成立以来，君天恒讯向客户销售的产品均为电子元器件，根据客户采购产品后是否为其自身直接使用为标准，可将客户分为终端客户和代理商客户。2018-2023年度，公司的终端客户主要是以格力、美的、奥克斯、小米等为代表的白电及智能家居产品领域的知名客户；除此之外，公司亦存在向代理商客户销售产品的情况，主要代理商客户为怡安（香港）科技实业有限公司（以下简称“怡安科技”）、慧科电子技术有限公司（以下简称“慧科电子”）、友联科技（香港）有限公司（以下简称“友联科技”）等，该类客户主要基于公司与白电细分领域龙头企业客户合作的经验及口碑，向公司采购相关产品，其终端客户的应用领域为白电、智能家居及消费电子产品。君天恒讯与主要客户之间，以及主要客户与公司主要供应商之间不存在关联关系，相关客户均未指定上游供应商，不存在除业务合作之外的其他协议安排。

1、业绩承诺期间2018-2020年度的主要客户情况

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业绩承诺期内，公司的主要终端客户为格力、美的、小米集团，其他代理商客户为怡安科技、慧科电子。其中：怡安科技为中山市锐钜智能电子有限公司的合作采购平台，怡安科技为其等合作客户在香港采购进口的电子元器件，后者的终端客户主要为TCL、创维；慧科电子为深圳市永旭兴业科技有限公司在香港的采购合作平台，后者的终端客户为消费电子、空调行业相关企业，主要客户为巴西富士康、AEG（洗衣机、冰箱、洗碗机）、Dual帝而（电烤箱，微波炉等）。由于向怡安科技、慧科电子销售的主要为定制化的高品质产品，且属于进口元器件，因此相关客户的毛利率相对较高，上述两家客户的毛利率分别为50.30%、53.06%、40.44%和42.61%、49.97%、44.85%。

2、业绩承诺期后2021-2023年度主要客户情况

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2021年度，公司的主要终端客户为美的集团、格力集团、小米集团及湖北金蟾网络科技有限公司；其他代理商客户主要为友联科技，受疫情等因素影响，2020年合作客户慧科电子的回款较差（该客户2019-2020年度的业务均出现逾期付款情况，逾期付款金额分别为3,008.56万元和996.00万元，后经沟通，慧科电子于2021年9月完成全部回款）。公司为了控制风险，于2021年度暂停了相关业务合作；其中：公司向湖北金蟾网络科技有限公司销售微型服务器；友联科技为公司2021年的新合作客户。2021年全球性的芯片、元器件供应紧张，公司拥有较好的渠道及上游合作供应商优势，在此背景下，与友联科技建立了合作关系，将与格力集团合作较为成熟的产品销售给友联科技，其终端客户的应用领域主要为家电及智能家居产品，客户包括TELCEL/墨西哥电信无线通信公司、SENWA/SENWA 通信（墨西哥）、ACER/宏碁（墨西哥）&宏碁（阿根廷）&宏碁（巴西）、Starlight/SARL ESSALEM（阿尔及利亚）等。

2022年度，因报价较低，公司未再与原主要终端客户小米集团、主要代理商客户怡安科技合作，其中，因2021年度元器件整体涨价的因素，公司向主要供应商的采购价格持续上涨，而客户怡安科技一再要求降价，公司评估再继续合作将出现极低毛利的情况，考虑到信用账期、回款周期等因素，公司与其终止了相关合作；2023年度，因其终端客户外汇管制导致的回款问题，对友联科技的销售大幅下降，2023年下半年以来双方已暂停合作。合作期间，公司向友联科技销售的主要为高品质产品（LED、光耦），均属于进口元器件，且友联科技的下游客户均为境外客户，相关产品的毛利率相对较高，2021-2023年度，毛利率分别为49.32%、52.99%和49.21%；截至2024年5月，友联科技的销售货款均已收回，未来将视该客户及境外市场的情况继续推动相关业务合作。

（二）2018-2023年度君天恒讯的主要供应商情况

2018-2023年度，君天恒讯合作的主要供应商以行业内的知名公司或上市公司（含其子公司）为主，包括亿光电子（台湾）、尼吉康（香港）、敦南科技有限公司、万裕科技（香港）、移远通信、全志科技（向其代理商采购）等，委外生产及采购的产品包括电储存及电转换器件、功率控制器件、光讯号传输器件等，细分产品包括光发生器、整流滤波器、整流模块、光控通断器、IC等电子元器件；相关合作供应商以终端生产厂家为主，少部分为代理供应商，君天恒讯与主要供应商之间，以及合作主要供应商与公司主要客户之间均不存在关联关系，相关供应商均系君天恒讯自主选择，并非下游客户指定（君天恒讯代采业务存在指定供应商情况，相关业务以净额法结算。），君天恒讯与主要供应商不存在除采购合作之外的其他协议安排。

1、业绩承诺期间2018-2020年度的主要供应商合作情况

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2018年度主要供应商中，亿光电子为中国台湾的上市公司，主营业务产品为发光元件，相关产品在全球排名前列，公司主要向其采购二极管、光电开关、红外发射管、显示模块等；尼吉康（香港）有限公司为日本尼吉康的子公司，尼吉康为电容行业的全球巨头之一，公司主要向其采购电容产品；敦南科技股份有限公司为原台湾上市公司光宝科技子公司，2019年被美国Diodes（达尔科技）收购，公司主要向其采购桥墩产品；香港盛丰电子有限公司为上市公司全志科技华南区代理商；捷扬讯科国际有限公司为深圳华强集团在中国香港地区的业务平台之一，公司主要向其采购IC产品。

2019年度第三大供应商万裕科技（香港）为港股上市公司，公司主要向其采购电解电容产品；第四大供应商宁波强生电机有限公司的主营业务为串激成套电机、直流成套电机、电动泵等，公司主要向其采购隔膜增压泵产品。2020年度第四大供应商上海移远通信技术股份有限公司为上交所上市公司移远通信，主营业务为物联网领域无线通信模组，公司主要向其采购通信模组、光耦等产品。

2、业绩承诺期后2021-2023年度主要供应商情况

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2021年度第三大供应商珠海芯动先进半导体研发中心有限公司，主营业务为高端混合电路芯片设计公司，公司主要向其采购芯片及内存等产品，该产品主要为公司向客户湖北金蟾销售的微型服务器提供相关配套芯片及器件，由于该客户的持续性相对较差，公司后续年度未再向珠海芯动进行采购；2021年度第四大供应商香港盛丰自2022年度其不再合作，主要系公司向该供应商采购的IC产品主要销售给小米集团，因小米集团报价较低，公司自2022年度其不再与其合作，因此，公司后续未再向香港盛丰采购；公司向捷扬讯科国际有限公司主要采购IC产品，采购的相关产品为通用品，深圳华强集团为华南区规模较大的元器件代理商之一，公司在客户急需通用产品时向其采购较为便利，在价格、交期方面均能满足需求，但合作期间整体采购规模相对较小，因下游客户对同类通用品需求减少，自2020年起公司未再向其采购。

2022年度第四大供应商DIODES为美国纳斯达克上市公司达尔科技，主营业务为分立元件制造生产、销售，公司主要向其采购整流桥、时钟芯片等产品，达尔科技于2019年收购公司合作的供应商敦南科技，双方的合作持续深入；第五大供应商INVENSENSE, INC主营业务为设计、开发和销售适用于追踪设备的微机电系统陀螺仪，2011年INVENSENSE, INC在美国纽交所上市（NYSE: INVN），2017年被日本TDK（东京证券交易所上市公司）收购，INVENSENSE, INC作为TDK的全资子公司存续，并在纽交所摘牌，公司主要向其采购传感器等产品，系公司根据下游客户新引入的行业内排名前列的知名供应商。

2023年度，公司主要供应商未发生变化。

三、从资产构成和规模、相关业务各环节所需的具体人工情况，说明君天恒讯目前的资产和人员配置是否与业务模式和业务规模相匹配

（一）君天恒讯的资产情况

截至2023年末，君天恒讯的主要资产构成及规模情况如下：

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其中：2023年期末应收账款前五名情况如下：

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注：上述应收账款中，存在为客户代采产品服务形成的应收账款，涉及索罗威和友联科技，具体情况如下：

1、索罗威：索罗威的代采业务模式及代采费用标准详见“本工作函问题3”回复的相关内容介绍，君天恒讯与索罗威的业务合作均为代采，双方合作于2021年，代采产品为平衡车配件，2023年度代采不含税总金额为90,318,911.36元（与期末应收账款金额存在差异主要系未包含代采服务的资金费用影响），按净额法结算不含税收入5,766,970.32元，相关应收账款的账龄均在1年以内，代采业务对应的供应商主要为永康市竣皓工贸股份有限公司、浙江飞神车业有限公司、深圳车泰斗科技有限公司等；

2、友联科技：君天恒讯在向友联科技销售光发生器等产品的同时，还为其提供产品代采服务，代采业务开展原因主要为万泰国际作为君天恒讯在香港的采购平台，充分发挥自身具备元器件代采行业经验及资金优势，根据客户需求提供代采服务，与友联科技代采的业务模式如下：万泰国际与友联科技于2020年9月签订《采购框架协议》，约定根据友联科技的需求为其提供产品代采服务，代采产品主要为集成电路，具体采购产品数量等以友联科技下发订单为准，代采产品由供应商直接发货至友联科技指定地点，代采服务费及账期方面，双方同意代采服务费为“总费用=先行支付成本*【100%+X%，X=月份】，结算周期为3个月”，其中：2023年度万泰国际为其提供代采产品金额为37,515,475.84元，按净额法结算收入1,125,794.21元，期末因代采业务形成应收账款为17,523,622.97元，账龄均在1年以内，代采业务对应的供应商主要为香港天勤科技有限公司、香港利佰控股有限公司等。

2023年期末其他应收账款前五名情况如下：

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如上表，君天恒讯的主要资产构成为货币资金、应收账款、其他应收款、存货等，其中应收账款主要为应收客户及代采客户的款项，包括索罗威（北京）科技发展有限责任公司、友联科技（香港）有限公司、美的集团、奥克斯集团、格力集团，索罗威的相关业务合作情况详见本回复问题3的相关内容；其他应收款主要为与母公司的关联借款款及向供应商亿光电子缴纳的押金保证金等；此外，期末固定资产账面价值分别为169.28万元，主要为研发相关的机器设备以及办公设备、车辆等，与公司轻资产的运营模式相匹配。

（二）君天恒讯各业务环节所需的人工情况

截至2023年12月31日，君天恒讯的员工合计为38人，内部的业务运营环节主要包括研发、采购及供应链管理、市场销售及内部的财务及行政，其中：研发、采购及供应链管理、市场销售为君天恒讯的核心业务环节，人员数量分别为16人、12人和8人，与公司注重客户个性化技术需求及技术营销并形成满足客户需要的定制化产品方案的经营策略匹配，最终交由供应商生产；另外，君天恒讯联合研发、市场、采购等部门组建针对大客户服务团队9人，根据客户需求开展临时驻场或随时前往客户及相关供应商现场提供技术指导及综合技术服务。由于自身无生产环节，君天恒讯的研发、采购及供应链管理、销售等核心业务环节所需的人工均围绕核心客户的需求开展相关工作。

（三）君天恒讯目前的资产和人员配置是否与业务模式和业务规模相匹配

君天恒讯采取轻资产模式运营，与传统的电子元器件生产企业差别较大，类似芯片设计企业的Fabless模式，其生产环节委外，业务的核心在于以客户需求为导向的定制化方案开发能力、全方位、多环节的嵌入式服务模式优势等，并非以重资产运营模式下的生产设备等为基础，相关人员均围绕重点客户的需求为其提供定制化电子元器件的综合服务。因此，目前的资产构成、规模和人员配置与业务模式和业务规模具有匹配性。

四、结合前述问题，以及业绩承诺期内及期后的业绩变化情况，说明君天恒讯前期业绩承诺完成是否真实，商誉减值是否充分和准确

（一）君天恒讯业绩承诺期内及期后的业绩变化情况

君天恒讯在业绩承诺期内及期后的业绩变化情况详见公司于2024年2月29日在上交所官网披露的《博敏电子关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告》的相关内容介绍。

（二）君天恒讯前期业绩承诺完成具有真实性，商誉减值充分、准确

1、君天恒讯前期业绩承诺完成真实

公司于2018年完成对君天恒讯的收购，根据相关协议约定，业绩承诺期为2018-2020年度，业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯2018-2020年三年的实际业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和13,290.94万元，三年实际实现累计业绩34,604.26万元，完成了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》约定的34,313.00万元的累计业绩承诺；但依据2019年9月16日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》：如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向公司以现金方式补足坏账准备计提比例变更的累计影响金额。经测算，坏账准备计提比例变更的累计影响金额为810.42万元，共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足上述款项给公司，该款项已于2021年7月支付完毕。

综上，君天恒讯前期业绩承诺完成真实。

2、君天恒讯的商誉减值充分、准确

君天恒讯2018-2023年度的商誉减值测试情况详见公司于2024年2月29日在上交所官网披露的《博敏电子关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告》的相关内容介绍。

在君天恒讯资产组2018-2023年度的商誉减值测试过程中，各年折现率相关参数的测算方法、选择的参考公司和个别调整系数，历年均未进行任何主动调整，各参数因基准日不同有所变动，综合导致各年折现率有所变化，具有合理性，各年度商誉减值测试的过程审慎、合理，商誉减值计提充分、准确。

五、重组财务顾问及年审会计师核查意见

公司重组财务顾问及年审会计师认为：

1、上市公司已在年度报告中补充披露了君天恒讯的业务模式和主要环节，包括供应商和客户的选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等；君天恒讯主要产品光发生器的毛利率高于可比公司，主要系君天恒讯作为解决方案商，采用轻资产运营模式，自身无生产环节，不受产能利用率及良品率、固定资产折旧等因素的影响；该产品系为客户个性化需求研发定制，终端产品的品质要求相对较高，外协供应商采取专线生产，在同类产品中的综合竞争优势较强；不同于批量化标准品面向各领域行业客户的传统经营模式，该产品的核心客户主要为格力电器等，聚焦核心大客户的经营模式与可比公司存在差异；上述因素综合导致光发生器的毛利率相对较高，与可比公司存在差异具有合理性。

2、上市公司已在年度报告中补充披露了君天恒讯相关业务近年的主要客户、供应商及其实际控制人、对应交易金额情况、最终客户、供应商，供应商是否系客户指定等相关情况；君天恒讯与主要供应商、客户之间以及合作主要供应商与主要客户之间均不存在关联关系或其他协议约定。

3、君天恒讯采取轻资产模式运营，与传统的电子元器件生产企业差别较大，类似芯片设计企业的Fabless模式，其生产环节委外，业务的核心在于以客户需求为导向的定制化方案开发能力、全方位、多环节的嵌入式服务模式优势等，并非以重资产运营模式下的生产设备等为基础，相关人员均围绕重点客户的需求为其提供定制化电子元器件的综合服务，目前的资产构成、规模和人员配置与业务模式和业务规模具有匹配性。

4、君天恒讯的经营业绩从2018年至2021年保持稳步增长或基本持平状态，2022年、2023年因宏观经济形势、行业上下游变动等因素导致经营业绩出现下降趋势，前期业绩承诺完成真实；2018-2023年度君天恒讯资产组商誉减值测试过程中，各年折现率相关参数的测算方法、选择的参考公司和个别调整系数，历年均未进行任何主动调整，各参数因基准日不同有所变动，综合导致各年折现率有所变化，具有合理性，各年度商誉减值测试的过程审慎、合理，商誉减值计提充分、准确。

问题2.年报及前期公告显示，2021年4月公司通过分步收购的方式取得苏州市裕立诚电子科技有限公司（以下简称裕立诚）100%股权，其中形成商誉8642.6万元。2022及2023年，公司先后对裕立诚计提商誉减值准备198.7万元和1965万元。年报显示，2022年公司为购买裕立诚33%股权支付现金5197.5万元。

请公司补充披露：（1）前期收购裕立诚的主要考虑及具体交易安排，包括但不限于交易对方及其所涉关联关系、评估作价、付款方式及业绩承诺等，结合可比交易情况说明相关交易作价的依据及其公允性；（2）裕立诚的主营业务、盈利模式、主要客户和供应商及其交易金额，说明其自收购以来历年业绩实现情况与盈利预测是否存在重大差异及原因，并结合业绩承诺完成情况及期后业绩变动情况说明历年业绩承诺完成是否真实，商誉减值是否充分和准确；（3）结合2022年公司对裕立诚计提商誉减值等情况，说明当期进一步增加对裕立诚投资的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

【回复】

一、前期收购裕立诚的主要考虑及具体交易安排，包括但不限于交易对方及其所涉关联关系、评估作价、付款方式及业绩承诺等，结合可比交易情况说明相关交易作价的依据及其公允性

（一）前期收购裕立诚的主要考虑及具体交易安排，包括但不限于交易对方及其所涉关联关系、评估作价、付款方式及业绩承诺等

1、裕立诚的主营业务情况

裕立诚自2015年成立以来，专注于PCB的研发、设计与销售，同时为客户提供移动支付设备研发及定制、PCB贴片等产品和服务，其中，核心产品为定制化PCB，生产环节采取委外模式。裕立诚拥有立讯精密、Honeywell、百度、商米等业内优质终端客户，作为PCB综合方案解决商，其具体业务开展模式如下：

鉴于PCB行业分布广泛，具有多品种、多规格、非标准、定制化等特点，裕立诚通过前期与客户的充分调研、沟通，了解客户对产品应用场景、规格、技术等因素的需求，依托行业积累经验，协助客户进行产品设计；经客户确认后委托制造厂商按照方案进行生产，生产完成后裕立诚向其采购并销售至客户，并在销售产品的同时，与客户保持长期的技术交流及售后综合服务。

以占收入比重超过90%以上的主力产品PCB为例，在上述业务模式中，裕立诚在形成客户需求的产品个性化方案后，即根据方案向上游供应商采购定制化的PCB产品，供应商完成生产后，按公司要求发送给裕立诚的合作客户。

2、本次交易对方及其所涉关联关系

公司收购裕立诚的交易对方为裕立诚原股东高桂华，其与公司控股股东、实际控制人和董监高人员不存在关联关系。

3、本次交易的付款方式及业绩承诺

（1）本次收购裕立诚的交易背景

为进一步拓展公司解决方案事业部的相关业务，践行“内生+外延”的发展战略，公司于2019年第四季度开始了对裕立诚收购的尽职调查事宜，根据尽调结果，初步认为裕立诚具备较好的业务基础，符合公司的收购条件。由于尽调及初步沟通时裕立诚的财务状况及业务数据尚未经公司认可的会计师事务所审计，为降低收购风险，公司决定视后续经审计的情况再启动正式收购。但为推动本次收购，公司与交易对方初步达成了根据2019年度裕立诚经审计的业绩情况再洽谈下一步的收购事宜，并初步确定了2019年度为本次收购业绩的考核期间。

在上述前期尽调及初步沟通的基础上，2020年3月初，公司获取了裕立诚经会计师事务所初步审计的财务数据，判定其业绩情况与前期尽调基本一致，随即启动了收购事宜，由于相关核心条款尚需详细讨论，并需履行公司内部的决策程序，双方同意先行签署意向协议。因此，2020年3月10日，各方正式签署了收购裕立诚的《意向协议》，鉴于前期沟通时双方已初步同意了2019年度作为业绩考核期间的初步意向，为推动交易顺利进行，《意向协议》同意2019年度作为未来正式收购的业绩考核期间。

（2）本次交易的具体收购过程情况

1）意向协议约定情况：在前期对裕立诚进行初步考察及尽职调查的基础上，2020年3月，公司子公司博思敏与裕立诚及其原股东高桂华签署《意向协议》，初步约定收购的估值为三年对赌业绩期平均净利润的10.5倍（含）PE，业绩承诺为2019-2021年净利润分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，年平均利润为1,500万元，各方的权利及义务以正式签署的收购协议约定为准；同时博思敏需向高桂华支付3,000万元的收购保证金。

2）首期收购40%股权：2020年5月，博思敏与高桂华、裕立诚签订《关于苏州市裕立诚电子科技有限公司股权转让协议》，确定了估值与业绩承诺与《意向协议》一致，并约定首期收购40%股权，转让价款为6,300万元，2020年4月已支付的3,000万元的收购保证金自动转为价款。同时，针对后续收购安排，协议6.1.1条款约定：“本次交易完成后，若公司2020年度的净利润预计可达到6.2条承诺的业绩承诺期间前两年累计扣非后净利润总额的85%，则受让方应当于2021年第二季度结束之前以2.1.1中约定的估值，即人民币4,252.5万元的对价收购转让方所持公司27%的股权，使其合计持有公司的股权达到67%；若公司2021年度的净利润预计可达到6.2条承诺的业绩承诺期间三年累计扣非后净利润总额的85%，则受让方应当于2022年第二季度结束之前以相同的估值进一步收购转让方所持公司的股权，使其合计持有公司的股权达到100%。”

3）第二期收购27%股权：2021年2月，博思敏与高桂华签订《补充协议》，鉴于裕立诚2019年度和2020年度的净利润已满足股权转让协议规定的收购条件，博思敏同意以4,252.5万元的价格受让裕立诚27%的股权，本次交易完成后，博思敏持有裕立诚67%的股权，为控股股东。

4）第三期收购33%股权：2022年6月，博思敏与高桂华签订《补充协议（二）》，鉴于裕立诚2019年度、2020年度和2021年度的净利润已满足股权转让协议规定的收购条件，博思敏同意以5,197.5万元的价格受让裕立诚33%的股权，本次交易完成后，博思敏持有裕立诚100%的股权。

公司已按照前述协议约定分步支付收购裕立诚的相关价款，收购资金均来源于自有资金，支付方式为现金支付，前述股权收购款项均已支付。

（二）评估作价及相关交易作价的依据及其公允性情况

公司收购裕立诚未聘请第三方评估机构进行资产评估，交易定价参考了交易对方对裕立诚未来三年的承诺净利润对应的PE，并在设置了业绩承诺、有条件分步收购及股权回购条款的基础上由双方协商决定，交易定价具有合理性、公允性。交易作价与可比交易的对比情况如下：

本次股权收购的估值为裕立诚2019-2021年三年承诺净利润平均值的10.5倍PE。2018年1月至2020年5月，本次交易时可比的上市公司（电子元件、半导体产品、电子制造服务行业）并购案例的具体情况如下：

■

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷三年业绩承诺期平均净利润

由上表所示，本次交易时可比的电子元件、半导体产品、电子制造服务行业上市公司并购标的公司的平均动态市盈率为11.03倍，公司收购裕立诚的估值与同行业案例相比不存在重大差异，交易作价公允。

二、裕立诚的主营业务、盈利模式、主要客户和供应商及其交易金额，说明其自收购以来历年业绩实现情况与盈利预测是否存在重大差异及原因，并结合业绩承诺完成情况及期后业绩变动情况说明历年业绩承诺完成是否真实，商誉减值是否充分和准确

（一）主营业务、盈利模式、主要客户和供应商及其交易金额

1、裕立诚主营业务、盈利模式情况

裕立诚专注PCB的研发、设计与销售，同时为客户提供移动支付设备定制及研发、PCB贴片等产品和服务。依托多年的市场开拓，裕立诚积累了立讯精密、Honeywell、百度、商米等业内优质终端客户。裕立诚通过向客户销售PCB、提供移动支付设备、PCB贴片等产品和服务实现收入，在扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

2、主要客户及供应商情况

（1）主要客户

2019-2023年，裕立诚主要客户包括百度系、立讯精密系、商米系等相关客户，具体情况如下：

单位：万元、%

■

注：1、百度系客户主要由超过多家代工厂构成；

2、该公司主要从事光电产品业务；

3、立讯精密系客户主要由立讯精密及其控股公司构成；

4、商米系客户主要由多家商米终端产品代工厂构成；

5、Honeywell系客户主要由霍尼韦尔控股公司及多家终端产品代工厂构成；

6、该公司由上市公司中国长城（股票代码：000066.SZ）、科大智能（股票代码：300222.SZ）等集团内下属企业联合设立，其中中国长城下属的控股企业为其第一大股东，实际控制该公司45%的股权。

由上表可知，2019年以来裕立诚的第一大客户均为百度系客户，双方合作开始于2018年度，裕立诚主要为百度智能音箱类、平板类等终端产品提供定制化物料及产品（如PCB），双方合作关系及模式稳定。同时，裕立诚相继拓展了立讯精密及其控股公司、商米系客户、Honeywell系客户及北京诚拓致远科技有限公司、深圳市博悦科技有限公司等新的重要客户，逐步实现了客户结构的多元化。

（2）主要供应商

2019-2023年，裕立诚主要供应商包括博敏电子、梅州市奔创电子有限公司、钜鑫电子技术（梅州）有限公司等，具体情况如下：

单位：万元、%

■

由上表可知，2019年以来，裕立诚的第一大供应商均为博敏电子，主要是基于产品质量、双方合作的协同效应等因素综合考虑。同时，裕立诚根据需求，向梅州市奔创电子有限公司、江西志博信科技股份有限公司、钜鑫电子技术（梅州）有限公司等供应商进行采购。

（二）历年业绩实现情况与盈利预测的比较情况

公司于2021年4月将裕立诚纳入合并报表范围，并按照相关规定于2021年末、2022年末及2023年末对相关商誉进行减值测试，减值测试中的盈利预测与裕立诚业绩实现情况具体如下：

单位：万元

■

1、2022年度业绩承诺业绩实现情况与盈利预测的差异说明

2021年末商誉减值测试中的盈利预测和2022年业绩的实际实现情况存在一定差异，其中商誉减值测试中的营业收入和利润总额分别为14,172.34万元、2,889.23万元，实际实现为10,938.72万元、2,423.73万元，形成差异的主要原因为公共卫生事件及全球半导体市场“缺芯”等因素影响，公司终端产品销量下滑（如智能音箱行业，根据洛图科技统计，2022年中国智能音箱市场销量同比下降28%、市场销售额同比下降25%），进而客户需求量减少所致，具有合理性。

2、2023年度业绩承诺业绩实现情况与盈利预测的差异说明

2022年末商誉减值测试中的盈利预测和2023年业绩的实际实现情况存在一定差异，其中：商誉减值测试中的营业收入和利润总额分别为10,048.66万元、2,102.83万元，实际实现为9,605.16万元、1,599.84万元，其中营业收入差异较小，利润总额存在一定差异，形成差异的主要原因是行业竞争加剧，客户端产品价格下滑（如销售给立讯精密的主要产品单价下滑22%），进而毛利率下滑（4.84个百分点）导致，具有合理性。

（三）业绩承诺期完成情况及期后业绩变动情况

1、业绩承诺期完成情况

裕立诚原股东承诺，裕立诚2019-2021年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，且三年平均净利润不低于1,500万元。

业绩承诺期间，裕立诚实际完成业绩情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，裕立诚完成了三年累计业绩承诺，且符合双方约定的收购第三期股权以达到100%持股的业绩条件。其中，2020年度，业绩承诺完成比例较低，主要原因为：受到公共卫生事件及半导体行业“缺芯”的冲击及市场竞争加剧的影响，百度旗下小度系列产品的出货量大幅下降，根据IDC和Strategy Analytics数据，2020年全国智能音箱市场销量3,676万台，其中百度产品占市场份额为33.4%，销量约为1,228万台，较2019年出货量1,900万台下降35.37%，导致裕立诚来自百度系客户的收入较2019年下降53.40%，对裕立诚2020年的经营业绩造成了较大影响。

2、期后业绩变动情况

2022年度及2023年度，裕立诚业绩情况如下：

单位：万元

■

2022年度及2023年度，裕立诚营业收入及净利润均同比下滑，主要原因为：受公共卫生事件、半导体行业“缺芯”情况、市场竞争加剧等因素影响，客户需求量及产品单价出现一定程度的下滑所致，具体情况详见前文“（二）历年业绩实现情况与盈利预测的比较情况”中的相关内容。

综上，自收购以来，裕立诚主营业务、盈利模式未发生变化，主要客户、供应商保持整体稳定，业绩实现情况与盈利预测的差异符合实际经营情况，业绩变动具有合理性，历年业绩承诺完成真实。

（四）商誉减值测试参数选取及测试结果

2021-2023年，公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》等相关规定进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对商誉减值测试涉及的裕立诚含商誉所在资产组在各年末的可收回金额进行了评估（国众联评报字（2022）第3-0074号、国众联评报字（2023）第3-0044号、国众联评报字（2024）第3-0090号），减值测试参数选取及测试结果的情况如下：

1、商誉减值测试主要参数情况

公司对裕立诚2021-2023年度商誉减值测试主要参数情况如下：

■

注：1、根据历史经营情况分析、并结合期后实际经营状况、相关行业的发展趋势以及公司管理层对发展的预期估计等因素对收入、成本、费用等进行预测；

2、折现率计算中无风险收益率、市场风险溢价、贝塔值（β）计算选择的可比公司等参数均遵循了一致性原则。

2、商誉减值测试结果

根据相关评估报告，2021-2023年度商誉减值测试结果如下：

单位：万元

■

根据以上测试结果，2021年末，包含商誉的资产组的可收回金额均高于其账面价值，商誉未出现减值损失，因此无需计提减值准备；2022年末及2023年末，公司已根据测试结果计提商誉减值。

综上，公司相关商誉减值测试的关键参数的确定具有合理性，可收回金额测算具有准确性，相关商誉减值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

三、结合2022年公司对裕立诚计提商誉减值等情况，说明当期进一步增加对裕立诚投资的原因及合理性

（一）进一步增加对裕立诚投资主要系基于协议约定

根据2020年5月公司全资子公司博思敏与高桂华、裕立诚签署的《关于苏州市裕立诚电子科技有限公司股权转让协议》，第三期的收购条件为三年累计净利润达到三年业绩承诺总额的85%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市裕立诚电子科技有限公司2020年度审计报告》（亚会审字（2021）第036100005号）、《苏州市裕立诚电子科技有限公司2021年度审计报告》（天健深审〔2022〕888号），裕立诚2019年度、2020年度及2021年度的净利润累计已满足股权转让协议中规定的相关条件。

因此，公司按照约定于2022年6月完成对裕立诚第三期33%的股权收购。

（二）第三期股权收购时裕立诚经营情况良好

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字（2022）第3-0074号），裕立诚商誉及相关资产组在2021年末的可收回金额为19,069.32万元，包含商誉的资产组账面价值为12,962.21万元，可回收金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。

公司按照约定于2022年6月启动裕立诚第三期股权收购事项。2022年1-6月，裕立诚2022年1-6月的营业收入及净利润分别为3,193.95万元、376.43万元（未经审计），较去年同期分别增长4.46%、23.92%，收购时其经营情况良好。

综上，公司于2022年6月进一步增加对裕立诚投资主要原因为其已满足协议约定的收购条件，且经营情况未发生重大不利变化，具有合理性。

四、年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司收购裕立诚的交易对方为裕立诚原股东，双方不存在关联关系；本次交易采取分步收购，并设置了业绩承诺期，估值为裕立诚2019-2021年三年承诺净利润平均值的10.5倍PE，与可比交易不存在重大差异，交易定价公允；

2、裕立诚专注PCB的研发、设计与销售，同时为客户提供移动支付设备、PCB贴片等产品和服务，主要客户包括立讯精密、Honeywell、百度、商米等业内优质终端客户，主要供应商包括博敏电子、梅州市奔创电子有限公司、钜鑫电子技术（梅州）有限公司等；2021年末商誉减值测试中对2022年度的盈利预测和实际实现情况存在一定差异，主要系公共卫生事件及全球半导体市场“缺芯”等因素影响，公司终端产品销量下滑，进而客户需求量减少所致；2022年末商誉减值测试中对2023年度的收入预测与实际实现情况差异较少，利润总额存在一定差异，主要系行业竞争加剧，客户端产品价格下滑，进而毛利率下滑导致；

裕立诚完成了2019-2021年三年累计业绩承诺；2022年、2023年营业收入及净利润均同比下滑，主要是受公共卫生事件、半导体行业“缺芯”情况、市场竞争加剧等因素影响，客户需求量及产品单价出现一定程度的下滑所致，商誉减值计提充分、准确。

问题3.年报显示，公司预付款项期末余额为3308.6万元，同比增长79%，其中第一大预付对象的期末余额为3102.2万元，账龄2-3年，预计无法收回，已全额计提减值准备。报告期末，公司其他非流动资产余额为2.1亿元，同比增长44.4%，主要系预付购买长期资产款。

请公司补充披露：（1）报告期预付款项大幅增长的原因、所涉交易事项、交易对方及是否构成关联方，结合商业惯例和必要性说明预付款项是否具备合理性；（2）报告期末第一大预付对象及相关预付款所涉事项，未及时结算且无法收回的原因及合理性，相关业务涉及的收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）预付购买长期资产款涉及的具体交易对象、交易内容、结算安排、是否存在关联关系，相关采购结算方式是否符合行业惯例，并结合相关预付对象的资信情况及目前履约情况，说明是否存在款项无法收回的风险；（4）结合前述情况，说明相关款项是否存在流向控股股东等关联方的情形。请年审会计师发表意见。

【回复】

一、报告期预付款项大幅增长的原因、所涉交易事项、交易对方及是否构成关联方，结合商业惯例和必要性说明预付款项是否具备合理性

（一）公司情况说明

2023年末预付款项余额6,410.79万元，计提减值准备3,102.19万元，净额3,308.60万元；2022年末预付款项余额4,950.47万元，计提减值准备3,102.19万元，净额1,848.28万元，相应期末预付款项按供应商列示情况如下：

1、2023年末预付款项余额构成

单位：万元

■

2、2022年末预付款项余额构成

单位：万元

■

如上表所述，2023年末预付款项相比2022年末大幅增加的原因系2023年末预付永康市竣皓工贸股份有限公司（以下简称“永康竣皓”）的采购款增加1,720.86万元。具体情况如下：

（1）业务合作背景

1）业务背景概述：由于索罗威自身资金较为紧张，需要通过融资或其他方式来满足日常采购款的需要，博敏电子作为索罗威战略合作方，自身体系内子公司及孙公司具备元器件及其他产品代采的行业经验，因此与索罗威建立了指定产品代采的业务关系。因此，鼎泰浩华作为深圳市君天恒讯科技有限公司的全资子公司，预付永康竣皓采购款的原因系鼎泰浩华代索罗威采购相关产品，鼎泰浩华通过代采向索罗威收取服务费，相关业务采用净额法结算，永康竣皓为索罗威的指定供货商。其中，合作方索罗威的主营业务为助动自行车、代步车及零配件销售、共享自行车服务等；预付方永康竣皓的主营业务为助动车制造、非公路休闲车及零配件制造、电机制造、非公路休闲车及零配件销售、电动自行车销售等。近两年来，公司下属企业博思敏、鼎泰浩华分别为索罗威提供代采业务规模为1,638.00万元、45.60万元和1,658.34万元、9,608.59万元，按净额法确认收入金额分别为217.08万元、0.91万元和112.57万元、576.70万元，其中鼎泰浩华与永康因代采业务发生的交易金额分别为1,193.20万元、3,783.61万元。

2）合作各方的权利、业务关系

①索罗威与永康竣皓为商品买卖关系：

2020年7月13日索罗威与永康竣皓就联想平衡车N4款的生产事宜和合作事宜于签署了《采购合同工作说明》、《采购协议》、《供应补充协议》等，约定了索罗威向永康竣皓采购的相关产品事宜，后续日常采购根据实际需求再下达《订单合同》。因此，双方作为买卖合作方，权利义务为商品买卖关系。

②索罗威与博思敏（后调整为孙公司鼎泰浩华）为产品代采购业务合作关系：

2021年8月10日，索罗威与博思敏、博敏电子签署《战略合作框架协议》，约定代采业务的合作意向；2021年8月25日，博思敏与索罗威、永康竣皓签署《采购合同》，各方就索罗威采购永康竣皓的平衡车生产、物料采购达成业务合作，合作内容主要为索罗威向永康竣皓采购包括但不限于联想平衡车N4款、N10款等产品，并由博思敏代索罗威支付相关采购货款，索罗威后续在结算期内再向博思敏支付该笔垫付成本及费用（支付标准：总费用=先行支付成本*【100%+X%，X=月份】，原则上结算周期为60个自然日，后改为4个自然月），以尾款（无预付款的订单为全款）支付日期起算；后续因公司内部解决方案事业部进一步聚焦元器件方案业务发展战略的原因，公司将上述代采业务执行方由子公司博思敏调整为孙公司鼎泰浩华，此后，索罗威、博敏电子、博思敏、鼎泰浩华先后于2021年12月10日、2022年8月12日补充签署了《战略合作协议》，上述代采业务的核心条款未变化。因此，作为代采业务合作方，索罗威与博思敏为代采购业务合作关系，博思敏按约定收取一定资金费用，但不对索罗威指定代采的相关产品的质量及验收等事项负担任何义务。

③博思敏、鼎泰浩华与永康竣皓之间不存在直接的权利、义务关系：

根据博思敏、鼎泰浩华与索罗威、永康竣皓签署的《采购合同》，索罗威根据实际需要向博思敏、鼎泰浩华发送《采购订单》，博思敏于收到采购订单之日起2个工作日内将订单送至永康竣皓处，并根据订单金额向永康竣皓支付代垫的物料费用；后续在结算期内由索罗威按约定的条件向博思敏、鼎泰浩华支付该笔垫付成本及费用；其中，永康竣皓应直接对索罗威承担产品的质量、交付、服务等义务或责任，交货时间、交货地点等均按索罗威要求，运输途中的一切风险由永康竣皓负责。因此，综合上述业务合作条款约定，博思敏、鼎泰浩华与永康竣皓分别为索罗威代采业务中对索罗威的代垫资金方以及对索罗威的产品销售方，双方之间不存在直接的权利、义务关系。

（2）与永康竣皓的相关业务情况

君天恒讯子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司（以下简称“鼎泰浩华”）采购永康竣皓平衡车配件，双方于2023年5月签订两笔采购电动滑板车ES15的订单（订单编号DJH20230522001、DJH20230522002），两笔订单采购总价均为2,000万元，付款方式均为“预付50%，尾款50%”，交货时间均为2023年12月30日。鼎泰浩华按订单约定，于2023年5月22日、5月23日分别预付两笔订单采购款1,000万元，合计2,000万元。如合同按约定履行，鼎泰浩华应于货物交付给索罗威时支付永康竣皓合同尾款2,000万元；上述预付款的支付均系按照业务合同约定执行，完成预付后永康竣皓按照索罗威的要求开始备货，相关款项的支付符合行业惯例。

（3）期末预付款未结转主要系下游客户需求变更，具备合理性

根据鼎泰浩华、索罗威、永康竣皓的采购合作安排，鼎泰浩华在收到索罗威平衡车配件2笔采购订单后，向永康竣皓下达相同采购数量的上述2笔采购订单。截至2024年6月末，索罗威委托鼎泰浩华预付给永康竣皓的2笔订单款合计2,000万元订单未执行，即订单物料未从永康竣皓购入，鼎泰浩华也未因此订单产生对索罗威的应收账款。上述订单一直未执行的主要原因：一是索罗威的下游客户（FIRATDEMIRAY，主营户外运动出行等产品）要求将产品的续航参数提高，期间一直在根据客户需求调整参数设置等，导致项目难度增加，进度相应延后；二是根据产品二次首版样品方案进行评审，产品未完全达到样品验收标准，对未来产品交付存在品质顾虑，导致交付进度不及预期；三是索罗威客户受近期相关政策影响（包含中国产的锂电池相关产品），导致其关键部件材料成本上涨，最终没有盈利空间。因此，索罗威无法满足下游客户要求，上述两笔订单决定作取消处理。

鉴于以上，根据公司与索罗威签署的合同约定：“为避免订单因异常情况导致长期无法结案，针对有预付款的订单，该订单需在预付款支付日起180天内结案，如该订单无法在180天内结案的，需提前与鼎泰浩华（博思敏）结算相关货款，具体流程为由鼎泰浩华（博思敏）发起货款结算的书面邀请，索罗威书面回复确认并开始结算流程。”由于公司角色是为索罗威提供代采服务，其下游客户的需求变更等沟通环节公司并未参与，考虑到双方代采合作的稳定性，公司并未在索罗威与其客户及永康竣皓保持正常沟通的情况下严格将该笔业务作为异常订单处理，索罗威亦同步确认继续严格按双方约定的代采费用条款支付相关费用。随着后续索罗威确认该笔订单已无法执行，公司已于2024年6月21日启动异常订单处理程序。

综上，预付款未结转进而使得2023年末预付款大幅增长，预付款项具备合理性；截至本回复日，鉴于合作方索罗威决定取消对永康竣皓的订单，公司已与索罗威达成合作终止意见，相关预付款及服务费用已在2024年6月28日收回。

（二）年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为，预付款大幅增长主要系预付永康竣皓的材料采购款订单尚未完成所致；永康竣皓与公司不存在关联方关系；该交易已经终止，相关预付款项已退回。

二、报告期末第一大预付对象及相关预付款所涉事项，未及时结算且无法收回的原因及合理性，相关业务涉及的收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）公司情况说明

2023年末预付账款期末余额第一名3,102.19万元，为公司子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）预付上海星地通通信科技有限公司（以下简称“星地通”）购买TM55小型数据链终端款。具体情况如下：

1、与第一大预付对象的合作情况，未及时结算且无法收回的原因及合理性

2020年，军工专网业务在市场上较为火爆，子公司深圳博敏是具备军工资质的企业，其新的战略定位主攻元器件和模组的军品定制市场，子公司计划从此类市场中寻找机会协助公司做大业务。在该业务背景下，子公司先后拓展了江苏弘萃实业发展有限公司（以下简称“江苏弘萃”）、哈尔滨综合保税集团有限公司（以下简称“哈尔滨保税集团”）两家客户，考虑到客户均为国资背景企业，信用有保证，其市场资源也丰富，有利于公司后期业务资源的引进，公司于2020年9月先后与上述客户开始了业务合作，向其销售小型数据链终端设备等产品，上游采购对象为星地通。其中，与江苏弘萃累计销售金额为1,911.11万元，相关款项已于2020年全部结清；后续因市场因素公司将该类业务聚焦合作规模更大的哈尔滨保税集团，累计销售金额为9,555.54万元。哈尔滨保税集团于2021年8月出现专网通信业务风险，公司停止了与其业务合作，并停止了向星地通的采购。终止合作时，公司累计向星地通预付的订单采购金额为15,308.25万元，其中，2020年度累计采购金额为2,073.12万元，2021年度累计采购金额为10,132.94万元，截至终止合作前公司预付星地通未到货金额为3,102.19万元；累计对哈尔滨保税集团确认收入9,555.54万元，相关收入均于2021年度确认，终止合作前公司对哈尔滨保税集团的应收账款为1,540.66万元。终止合作后，由于星地通已无法向公司交付相关货物，因此公司的相关预付款无法相应结转及结算，对哈尔滨保税集团的应收账款亦无法收回。

2、相关业务涉及的收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定