创始人有个好女婿，科马材料IPO避税往事遭问询_新浪财经

文/瑞财经李姗姗

十三年间，两次挂牌新三板、两度闯关创业板失利后，执着于A股上市的浙江科马摩擦材料股份有限公司（下称“科马材料”）将IPO目光转向了北交所。

此前深交所IPO期间，科马材料实控人及公司高管利用税率较低的员工领取薪酬以少交个人所得税之事，跃然纸上。

而两度折戟创业板，或与公司业务发展前景有关，作为一家面向手动挡商用车及乘用车零部件供应商，深交所两轮问询中，监管层均对科马材料的成长性和创业板定位发出了质疑。

科马材料的业务前景从公司产销端便可看出端倪，2021年-2023年，公司产量下滑，销量更是持续下降，同期，科马材料营收逐年下降，净利润亦呈波动下滑趋势。在此境况下，科马材料的北交所之旅能走多远，尚且是个未知数。

王氏家族控股84%，实控人避税往事遭监管问询

科马材料的家族色彩十分浓重。

公司实际控制人为王宗和、廖爱霞、王婷婷及徐长城四人，其中，王宗和与廖爱霞为夫妻关系，王婷婷为王宗和的女儿，徐长城为王婷婷的丈夫。四人通过直接持股及间接控制科马实业、科远实业、协力投资的方式，合计控制公司84.4%股权。

递表前，科马材料董事会由7名董事组成，除了3名独立董事及1名董事外，公司董事长及另2个董事席位则分别由王宗和、徐长城、廖爱霞占据。

除了王宗和一家控股科马材料并撑起公司董事会以外，实控人亲戚也在公司持股并担任关键职位。其中，廖爱霞的弟媳程慧玲持有公司2.38%的股份，且2020年4月前，程慧玲还是公司董事之一；廖爱霞之侄、程慧玲之子廖翔宇持有公司0.24%股份，为公司两名核心技术人员之一。

相比公司创始人王宗和之女王婷婷，作为女婿的徐长城似乎更受这位67岁老丈人的青睐。徐长城不仅在董事会拥有一席之地，还担任总经理职位，成为科马材料“二把手”，甚至岳母廖爱霞也成了他的助理。而王婷婷目前为公司品牌总监及子公司杭州有为监事，拥有澳大利亚永久居留权。

不仅如此，徐长城在持股比例上也略高于王婷婷，递表前，徐长城、王婷婷持有科马材料的股权分别为3.87%、3.59%。

2023年，徐长城年薪为75.77万元，高于王宗和、廖爱霞的68.55万元、46.31万元。

家族式企业中，财务内控规范性成为不可忽视的问题，而科马材料在这反面就有所欠缺。

此前创业板问询函显示，2019年、2020年1-2月，公司实控人王宗和、廖爱霞、徐长城及副总经理马崇江、技术总监廖翔宇存在利用税率较低的员工领取薪酬以少交个人所得税的行为。

科马材料在全国股转系统的2019年年报中公司关键管理人员薪酬为352.09万元。

而在创业板IPO申报稿中，科马材料2019年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬为636.39万元。前后相差了284.3万元。

科马材料解释称，两者差异主要是招股书中增加核心技术人员廖翔宇薪酬及实控人薪酬调整所致。

不过，廖翔宇2021年薪酬也仅有51.51万元，似乎并非造成差异的主要因素。值得注意的是，在科马材料2019年差错更正中有一条为：公司2019年存在销售部员工代管理人员领取薪酬的情形，相关金额为268.16万元。

科马材料表示，公司已将相关人员薪酬根据实际薪酬全部还原。同时，王宗和、廖爱霞、徐长城及马崇江、廖翔宇已向国家税务总局松阳县税务局重新申报并补充缴纳个人所得税及滞纳金。

除此之外，科马材料还存在利用实控人控制的个人账户收付款项，但实控人未将收到的货款及时交还公司的情形。包括2019年的237.76万元代收产品及废料货款、49.41万元代收房屋租金、53.98万元代收广告费用返还等。

直到2020年12月23日，廖爱霞才将2019年未交回公司的款项340.22万元及计提的利息25.88万元，合计366.1万元，交回公司账户。科马材料调整了相关财务数据并在创业板IPO申报稿中作为前期差错更正披露。

两度折戟创业板，更换券商后转战北交所

此次并非科马材料首次递表A股。

公司成立于2002年4月，创业近10年之际，王宗和计划将科马材料送进创业板，于2011年9月与浙商证券签订了《首次公开发行股票之辅导协议》，并于同月在浙江证监局进行了辅导备案。

然而，2012年，公司实现净利润仅1755.61万元，业绩较2011年的2947.71万元有所下滑，不符合当时创业板申报条件，因此打破了科马材料深交所上市的计划。

首次IPO计划失利后，科马材料还失去了三家外部投资机构嘉庆投资、浙侨投资和中唐集团，其基于自身的投资决策，决定提前撤资。

此后，科马材料退而求其次，于2014年10月挂牌新三板，主办券商为浙商证券。

不过，在王宗和心里，一直有个A股上市的梦，于是，在2021年3月，科马材料终止了新三板挂牌，并于次年6月28日获创业板受理，再次闯关深交所，此时保荐机构为安信证券。

同年7月，科马材料进入问询环节，并于2023年3月17日完成第二轮问询的回复。但遗憾的是，二轮回复后仅10天，公司和保荐人还是向交易所提交了撤回申请，主动终止了IPO进程。值得一提的是，在深交所两轮问询中，监管层均对科马材料的成长性和创业板定位发出了质疑。

从创业板撤单后仅两个月，科马材料公布了一份2022年度分红方案，现金分红金额2322.12万元，占公司2022年净利润的比例为55.75%。

眼见深交所上市无望，今年3月，科马材料再次挂牌新三板，并于6月末转战北交所，保荐机构更换为国投证券。

主营业务市场前景堪忧，产品产销量下跌

科马材料主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，此外，公司亦开展铜基摩擦片贸易业务。产品主要应用于汽车离合器模块。

按产品应用领域，摩擦材料可以分为制动摩擦材料（刹车片）和传动摩擦材料。干式离合器摩擦片和湿式纸基摩擦片就属于传动摩擦材料，目前，尚无境内上市公司专业从事此类业务，科马材料试图争当“传动摩擦材料第一股”。

从收入结构来看，科马材料的收入基本上依赖干式离合器摩擦片产品。2021年-2023年，公司干式离合器摩擦片收入占主营业务收入的比例分别为99.13%、96.99%、96.84%，产品结构较为单一。

据招股书介绍，干式离合器摩擦片主要应用于手动档汽车，而湿式纸基摩擦片主要应用于自动档汽车。而当今手动档汽车市场发展存在一定限制的情况下，收入主要依赖干式离合器摩擦片的科马材料，其业务发展前景及市场份额维持存在隐忧。

数据显示，在国内主机配套市场，乘用车手动挡占比将由2021年的19.43%逐年下滑至2026年的4.67%；在国内售后服务市场，乘用车手动挡占比将由2021年的40.24%下降至2026年的28.48%。

科马材料表示，手动变速器（MT）内部结构相对简单，购置成本较低，便于维修，同时传动效率比较高，动力提速快，油耗较低。商用车，特别是货车，作为生产工具，对成本较为敏感，因此手动变速器在商用车市场仍占据主要地位。公司产品主要应用于商用车主机配套、售后服务市场及乘用车售后服务市场。

不过，根据科马材料预测，未来商用车手动挡市场份额也有一定程度的收缩。经测算，2021年-2023年，汽车干式离合器摩擦片国内市场规模约为15.36亿元、14.84亿元、16.06亿元，可见市场份额增长乏力。

科马材料主营业务前景从公司产销端亦可看出端倪。2021年-2023年，公司产量分别为2657.85万片、2169.77万片及2296.57万片，整体呈下降趋势，同时，公司产能利用率也从2023年的98.44%降至2023年的80.58%；同期，公司产品销量持续下滑，各期分别为2633.75万片、2345.92万片、2190.49万片。

原主营业务发展受挫，科马材料试水新业务。2021年6月，公司设立子公司科马传动，致力于自动变速器用湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售。

不过，新业务开展两年多以来，还未见水花，科马材料湿式纸基摩擦片还处于亏损阶段，2022年-2023年，该业务产生毛损分别为105.22万元、11.97万元。

同时，对于湿式纸基摩擦片的发展，科马材料亦表现出担忧，其表示，目前，我国在自动变速器车辆中使用的湿式纸基摩擦片国产化比例较低，高端产品长期被国外品牌垄断。国内湿式纸基摩擦片生产企业对摩擦磨损机理研究不够深入，产品构成相对单一，稳定性、使用寿命等方面较国外成熟产品尚有差距。

营收下滑、净利润有“水分”，应收账款走高

科马材料销量持续下滑的背景下，公司业绩也一路下坡。2021年-2023年，公司营业收入分别为2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元。

对于收入的下滑，科马材料表示，主要是国内宏观经济下行对汽车产业链产生冲击，并导致国内需求低迷、投资不振，商用车产销量明显下降，对公司产品需求减少所致。

事实如此，科马材料收入下滑与上游大客户业绩下滑脱不开关系。作为公司2021年及2023年第一大客户，福达股份（603166.SH）2022年业绩大幅下降，当年收入11.35亿元，同比下滑37.47%；归母净利润6559.02万元，同比下滑68.52%。2022年，福达股份向公司采购金额同比“腰斩”，并降至公司第四大客户之位。