证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-043
山东中锐产业发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年7月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年7月23日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于2024年度回购公司股份方案的公告》
1.01 回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.02 回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.03 回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格不超过人民币2.6元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将由董事会授权管理层综合回购实施期间公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.04 回购股份的种类、用途、数量、比例及金额
1、回购股份的种类
本次回购的股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的金额、数量及比例
本次回购股份数量不低于公司总股本的1%（即10,879,538股），不超过公司总股本的2%（即21,759,075股）。回购价格不超过人民币2.6元/股（含），根据回购价格上限测算，回购资金总额不超过5,657.36万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.05 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.06回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到上限或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份数量达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2024年度回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-044）。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年7月25日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-044
山东中锐产业发展股份有限公司
关于2024年度回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于实施股权激励或员工持股计划。回购股份数量不低于公司总股本的1%（即10,879,538股），不超过公司总股本的2%（即21,759,075股），回购价格不超过人民币2.6元/股（含），根据回购价格上限测算，回购资金总额不超过5,657.36万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间内的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在前述事项无法实施导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度回购公司股份方案的议案》。现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格不超过人民币2.6元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将由董事会授权管理层综合回购实施期间公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购的股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的金额、数量及比例
本次回购股份数量不低于公司总股本的1%（即10,879,538股），不超过公司总股本的2%（即21,759,075股）。回购价格不超过人民币2.6元/股（含），根据回购价格上限测算，回购资金总额不超过5,657.36万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到上限或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份数量达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购股份数量不低于公司总股本的1%（即10,879,538股），不超过公司总股本的2%（即21,759,075股）。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产37.33亿元、归属于上市公司股东的净资产11.94亿元、流动资产23.25亿元（经审计）。假设回购资金总额的上限5,657.36万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年12月31日总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为1.52%、4.74%和2.43%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、债务履行能力、未来发展等造成重大不利影响。本次回购计划的实施不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司董事会做出回购股份决议前六个月内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，2024年6月5日公司发布了控股股东苏州睿畅投资管理有限公司的增持计划，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-035），本次增持计划目前还在履行中。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，回购股份事项在董事会审批权限范围内，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
4、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司已于2024年7月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在前述事项无法实施导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
5、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
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