成都纵横自动化技术股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告_新浪财经

证券代码：688070 证券简称：纵横股份公告编号：2024-022

成都纵横自动化技术股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的上海证券交易所《关于成都纵横自动化技术股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“年审会计师”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“保荐机构”）对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《成都纵横自动化技术股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年年度报告”）一致。

基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司信息披露管理制度》，公司已履行相应信息豁免披露程序，对本次问询函回复中关于客户和供应商名称等事项进行豁免披露处理。

一、关于经销收入

公司2022-2023年经销收入分别为1.53亿元、1.64亿元，毛利率分别为48.47%、53.32%，同期直销毛利率分别为27.35%、34.37%。请公司：（1）从企业类型、规模人数、销售金额、欠款金额、成立年限、合作年限、毛利率、是否为当期新增、期后是否退出或注销等角度，分别补充披露近两年经销商分层结构；（2）说明近两年是否存在经销商成立时间较短即合作、合作当年即发生较大金额销售、合作时间较短即退出、退出后注销、实缴资本较低、员工或参保人数较少、由在职或离职员工及其亲属投资等情况，如有，说明具体情况及原因、合理性；（3）说明近两年经销商期末库存产品数量、金额及期后实现终端销售情况，列示期末库存金额前五名的经销商情况，说明是否存在经销商压货、提前确认收入的情形；（4）结合具体经销商及其终端客户，量化说明近两年经销毛利率提高且大幅高于直销的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

（一）从企业类型、规模人数、销售金额、欠款金额、成立年限、合作年限、毛利率、是否为当期新增、期后是否退出或注销等角度，分别补充披露近两年经销商分层结构

1、经销商按企业类型的分层结构

单位：个、万元

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注：本表所称“国外企业”指在国外注册成立的企业，不包括在国内注册的外商投资企业；在国内注册的外商投资企业统计在“民营企业”中

2、经销商按人数规模的分层结构

单位：个、万元

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注：以上人数规模系根据企查查、天眼查等网站查询的参保人数列示，相关信息为各企业主动填列，可能与实际情况存在差异，仅供参考；国外企业的规模人数等信息缺乏有效查询渠道

在市场竞争日益激烈的背景下，公司经销业务开展更为重视经销客户的商机信息及终端情况。目前行业中存在部分规模较小的经销商，其自身或股东方拥有优质的市场资源，公司积极与这些具有潜力的客户开展业务合作，因此，公司存在较多规模较小的经销商客户。

3、经销商按销售金额的分层结构

单位：个、万元

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公司存在大量经销商交易额较小原因详见本说明一(二)之描述。

4、经销商按欠款金额的分层结构

单位：个、万元

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5、经销商按成立年限的分层结构

单位：个、万元

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6、经销商按合作年限的分层结构

单位：个、万元

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注：合作年限以该经销商首次与公司签订业务合同时间起算截至当期期末时间

公司经销商合作年限较短原因详见本说明一(二)之描述。

7、经销商按毛利率的分层结构

单位：个、万元

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8、经销商按其他维度的分层结构

单位：个、万元

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成立当年即合作、期后注销经销商情况说明详见本回复一、(二)、1之描述。

（二）说明近两年是否存在经销商成立时间较短即合作、合作当年即发生较大金额销售、合作时间较短即退出、退出后注销、实缴资本较低、员工或参保人数较少、由在职或离职员工及其亲属投资等情况，如有，说明具体情况及原因、合理性

公司主要根据产品最终实际使用者是否为采购方区分经销与直销客户，与传统经销模式相比，公司不会对经销客户设置业绩目标，且双方业务洽谈时若经销客户主动告知终端用户，相关信息将在销售合同中注明且公司将对终端客户信息进行记录以便后续提供售后服务；若经销客户不愿告知终端信息，公司不会强制要求其提供。

与公司发生交易的经销客户累计数量较多的主要原因系通常情况下，经销客户获取商机信息后会根据终端需求与公司展开业务接洽，公司与经销商达成一致后签订订单并组织完成产品交付或验收。该情况下，订单金额大小主要取决于终端客户需求情况，由于单一终端客户对工业无人机产品的采购需求通常不具备大量、连续性的特点，因此部分经销客户的经营规模相对较小，且相关经销业务可能缺乏连续性；这一业务特点也导致公司出现经销商完成单次订单业务合作后，其他年度暂未与公司发生交易的情况。因此，部分2022年开始合作的经销客户并未在2023年持续与公司开展业务、采购商品，近两年与销售金额50万元以内的经销客户其平均交易额分别为13.60万元、15.52万元，订单金额较小。

此外，公司为拓展销售需持续与国内外经销商进行接洽和跟进，故经销客户中存在本年新成为公司经销商即发生较大金额销售的情况，详见本回复一、（四）、2之描述。

1、成立当年即合作、期后注销经销商情况

公司存在经销商“成立当年即合作”及“期后注销”的情形，但数量与交易金额占比均较小，情况如下：

单位：个、万元

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(1) 成立当年即合作经销商情况

单位：万元

■

[注]南京卓翼智航科技有限公司（以下简称南京卓翼）控股股东系北京卓翼智能科技有限公司（以下简称北京卓翼），北京卓翼成立于2015年9月，实缴资本1,386.90万元，参保人数123人，人员处于共用状态，具有一定市场资源

上述成立当年即与公司开展业务的6家企业，其业务主要依赖股东方所拥有的市场资源开展，相关人员在行业内对市场变动趋势较为敏感，商机捕捉能力较强；相关订单的终端用户较为明确，相关经销业务真实存在。上述经销商开展业务实现收入分别占2023年度、2022年度经销收入比例为2.05%、0.41%，占比较小。

(2) 期后注销经销商情况

单位：万元

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经企查查、天眼查查询，公司近两年经销客户中存在1家于期后注销的企业，系因股东业务调整需要予以注销。2023年度公司向其开展经销业务、实现收入281.42万元，占2023年度经销收入1.72%，占比较小。

2、由在职或离职员工及其亲属投资经销商情况

(1) 根据公司在职员工花名册及员工填列的亲属信息，经公司核查，未见在职员工及员工亲属投资经销商的情况；

(2) 公司近两年经销业务中，有2家经销商系公司离职员工投资企业，相关企业具体情况如下：

单位：万元

■

[注]四川东恒凌飞科技有限公司采购1套CW-15系其开展航飞服务需要自用

部分员工离职后仍看好无人机行业，独立开设从事无人机相关业务的公司或加入其他公司成为股东。近两年，公司向离职员工投资设立公司开展经销业务共计实现收入130.33万元，分别占2022年度经销收入0.69%、2023年度经销收入0.15%，占比极小。

3、实缴资本较低的经销商情况

因企查查、天眼查等网站所披露的实缴资本信息可能不准确，且公司缺乏其他有效手段对所有经销商的实缴资本进行查证，公司根据其注册资本情况对近两年经销商进行了分类统计，具体情况如下：

单位：个、万元

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注：海外经销客户无法查询其注册资本金额

近两年公司经销客户注册资本低于50万元的具体情况如下：

单位：万元

■

[注]宜昌市西陵区君道数码商行为个体工商户

哈尔滨骋帆科技有限公司根据其掌握的终端客户需求向公司进行了无人机系统的采购，公司按合同约定完成了向终端客户的产品交付及验收。

上述两家经销客户均已于2022年度完成了相关货款的支付。

（三）说明近两年经销商期末库存产品数量、金额及期后实现终端销售情况，列示期末库存金额前五名的经销商情况，说明是否存在经销商压货、提前确认收入的情形；

公司经销模式为买断式销售，即公司与经销商签订的合同对货物所有权及风险转移时点做出了明确约定，合同条款及合同执行过程与直销客户无实质性差异。通常情况下，经销商在其客户存在需求后与公司签订销售合同。由于公司的经销业务采用买断式销售，公司销售给经销商客户即实现销售，公司并不负责与终端客户直接联系。因终端客户信息涉及经销商自身的商业秘密及客户资源，公司并未强制要求经销商提供终端客户信息，若经销商愿意主动告知，对应销售合同将列明终端客户，公司会对终端客户进行登记备案。日常经营过程中，公司未与经销商进行库存核对，除通过经销商主动告知了解终端客户信息外，公司提供交付培训、物流发货过程中会一定程度了解终端情况。

2022至2023年度，公司经销产品类别包括无人机系统、无人机配件、无人机相关服务三大类，其中无人机服务不涉及库存事宜。基于本次问询要求，公司通过发送库存确认表的方式对无人机系统及配件相关经销商库存情况进行了解，发送对象为近两年当期实现收入金额5.00万元以上的经销商，部分明确拒绝配合的经销商除外，具体发送库存确认表经销商数量及实现收入金额及比例情况如下：

2023年度

单位：套、万元

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2022年度

单位：套、万元

■

公司陆续收到相关经销客户反馈的库存确认表并对相关信息进行了汇总及确认，截至2024年6月6日，经销商反馈近两年库存信息情况如下：

2023年度

单位：个、套、万元

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2022年度

单位：个、套、万元

■

注：期末库存情况为截至各期期末经销商库存信息

根据经销商反馈的库存确认表，2022年期末有无人机系统库存的经销商1家、2023年期末有无人机系统库存经销商2家，共计5套无人机系统，具体情况如下：

单位：万元

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中测瑞格测量技术（北京）有限公司、成都奥伦达科技有限公司因其自身业务需要，相关无人机系统已转为自用，同时相关货款已支付完毕。

截至2024年6月6日，本次发送库存确认表的经销商中尚未反馈且公司无法通过发货物流、交付培训等获取终端客户信息的经销商共计4家（2023年1家、2022年3家），主要系经销商出于商业秘密保护需要未提供相关信息，对应经销收入金额在当期经销收入总额中占比较低。

截至2024年4月30日，本次公司发送了确认表的相关经销客户整体回款情况较好，具体如下：

2023年度

单位：万元

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2022年度

单位：万元

■

综上所述，经销商客户均基于其自身对市场的判断、商机的把握而与公司签署产品购销协议，公司所有销售均系买断式销售，公司不接受非产品质量问题的退换货，不存在向经销商压货、提前确认收入的情形。

（四）结合具体经销商及其终端客户，量化说明近两年经销毛利率提高且大幅高于直销的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

1、公司销售模式收入及毛利率对比情况

公司销售模式分直销与经销两类，近两年直销、经销收入情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，因国内市场竞争较为激烈，公司国内业务毛利率相对较低；而国外市场竞争相对缓和，毛利率相对较高，故公司的经销与直销业务中客户或终端客户为国外企业的，毛利率均高于国内企业的业务。公司近两年直销业务中，国外业务占比不足1.50%，国外业务的毛利率对直销业务毛利率影响较小；近两年经销业务中，终端为国内客户的毛利率变动较小，终端用户为国外企业的业务比重从2022年占经销收入的35.98%提升至2023年的62.10%，导致经销业务毛利率提高且大幅高于直销。

整体而言，公司本年度经销毛利率高于以前年度主要系终端为国外企业的业务比重大幅上升所致。

2、近两年主要经销客户及业务对比分析

(1) 近两年前十大经销客户情况

2023年度

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[注]内蒙古纵横大鹏科技有限公司（以下简称内蒙古纵横）原系公司控股子公司，2023年因处置内蒙古纵横股权，公司不再控制内蒙古纵横，故本期新增为经销商客户，本期主要系购买公司无人机系统并向终端客户销售

2022年度

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公司工业无人机属于高价值、高技术含量的商品，使用寿命一般为5年以上，因此客户相关需求满足后，短期内复购需求相对较少，故公司无人机系统销售业务无较为固定和集中的大客户，但公司为拓展销售需持续与国内外经销商进行接洽和跟进，故2023年度的前十大经销客户中，本年新成为公司经销商的，多数系公司前期接触及接洽的客户，形成订单后在本年度转化成销售收入。

从近两年前十大经销客户来看，国外客户或终端用户为国外企业的合同毛利率普遍在55%以上，显著高于国内客户；2023年前十大经销客户中，有7个为国外客户或终端用户为国外企业，当年实现收入9,082.01万元，而上年同期仅有4个，实现收入3,390.62万元。国外客户及终端客户为海外客户的占比增加使得公司经销毛利率提升。

(2) 国内直销业务与终端用户为国内企业的经销业务的毛利率对比

2023年度，国内直销业务的毛利率低于终端用户为国内企业的经销业务毛利率，主要系直销业务中无人机服务占比较高，而服务业务毛利率普遍低于无人机系统销售，业务结构差异导致毛利率差异。具体情况如下：

单位：万元

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如上述表格所示，在直销业务中，无人机服务收入占比超过30%。公司的无人机服务业务主要系能源巡检、环保监测等大额无人机服务，因服务业务竞争日趋激烈，导致服务收费下降，为在指定时间内完成任务要求可能需要外购服务，且直销服务订单工作量较大、耗时较长，出现空域限制、气候影响等特殊情况造成成本增加的概率较高，故直销业务的无人机服务毛利率偏低，该部分业务占比较高导致直销业务毛利率相对较低。在终端用户为国内企业的经销业务中，无人机服务收入占比不足5%，服务业务毛利率对整体毛利率的影响较小，在其他类型收入毛利差异较小的情况下，终端用户为国内企业的经销业务毛利率较高。

3、2023年度经销收入与合同签订时间、回款情况

(1) 2023年度经销收入与合同签订时间分析

单位：万元

■

经梳理2023年确认收入的经销收入合同，有94.68%的合同签订时间在2023年9月底以前，公司不存在年底突击签署大额协议并确认收入的情形。

(2) 经销收入与回款时间分析

单位：万元

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如上表所示，公司2023年度经销收入所对应的货款中，有79.32%已在2023年底以前回款，截至2024年4月30日，尚未回款的占比较小，公司将持续催收款项。

(3) 2023年度前十大经销客户合同签订、回款情况

单位：万元

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[注]海外客户1在2022年度已预付部分货款，截至2023年期末相关货款已全部收回

公司本期前十大经销客户不存在签约时间集中于本期期末并履约的情况，客户整体回款情况良好，截至期末已收回84.90%的款项。

4、公司经销商毛利率与同行业公司对比情况

■

注：中无人机2022年度披露内销毛利率5.82%，军贸毛利率27.03%，2023年度披露直接销售毛利率18.95%

公司主要采用直销+经销的销售模式以实现对市场较为完整的覆盖，同行业上市公司中无人机、中海达及华测导航也采用相似销售模式，公司销售模式符合公司经营实际及行业惯例。

由于同行业可比公司未完全区分直销与经销分别披露毛利率，仅中海达披露了直销与经销业务数据，其经销、直销业务毛利率情况与公司不存在明显差异。

综上所述，公司经销业务毛利率明显高于以前年度且高于直销业务毛利率，主要系终端用户为国外企业的业务毛利率较高且本期的经销业务中终端客户为国外企业的收入占比大幅提升所致；公司经销业务毛利率变动情况与披露了相关信息的同行业可比公司不存在重大差异。

（五）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 对公司主要销售负责人进行询问，了解公司本年度业务模式及整体业务开展情况等；了解公司经销收入确认标准、收入确认时点等会计政策，评价收入确认政策的恰当性，检查收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

(2) 了解与经销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3) 获取本期经销收入明细，抽样检查经销业务合同或订单、发货单、签收/验收单、结算单、银行收款凭证、销售发票、物流等信息，以核实公司经销收入确认的准确性；

(4) 通过公开信息查询，了解主要经销客户的基本情况及经营状态，核实是否与公司存在关联关系、是否存在经营异常的经销客户；了解成立当年即合作、注册资本较低、员工或参保人数较少及由离职员工投资设立公司开展的经销业务的原因评判其合理性；

(5) 对主要经销客户实施穿透检查，了解其交易背景、在手订单及最终实现销售情况等；年审会计师对本期海外产线经销业务进行实地走访，实地查看产线建设情况，并对终端客户现场负责人进行了询问，了解培训情况、相关技术转移情况及进度等信息，并结合了解的信息对公司履约义务拆分及完成情况进行核实；

(6) 分析经销收入同期、季度变动情况，与直销业务毛利率存在差异的原因等；

(7) 年审会计师结合期末应收账款余额抽样对主要经销客户进行函证，并对未回函客户执行替代程序核实相关交易、往来的真实性、准确性；

其中，公司2023年度经销收入的函证及回函情况如下：

单位：万元

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2、核查意见

经核查，保荐机构及年审会计师认为公司经销商成立当年即合作、期后注销、注册资本较低、员工或参保人数较少及由离职员工投资设立公司开展经销业务情况存在合理性；由于经销业务模式为买断式交易，经销商期末存在库存的情况较少，公司不存在经销商压货、提前确认收入的情形；根据上述对比情况分析，公司近两年经销毛利率提高且大幅高于直销的原因存在合理性，与同行业不存在重大差异，经销业务相关交易具有商业实质。

二、关于经营季节性

年报显示，公司2023年第四季度实现收入10,086.33万元，占全年收入的33.42%；实现归母净利润-4,085.38万元，较其他季度亏损大幅扩大；实现经营现金流净流入6,232.89万元，其他季度经营现金流主要为净流出。请公司：（1）列示第四季度收入确认涉及的主要业务类型、主要客户、对应合同签订时间及金额、毛利率和款项回收情况，结合同行业公司情况说明四季度收入和亏损大幅增加的原因及合理性；（2）说明销售环节主要控制性节点和对应凭证，结合第四季度确认收入的主要合同相关情况及年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明收入确认的时点是否合理。

（一）列示第四季度收入确认涉及的主要业务类型、主要客户、对应合同签订时间及金额、毛利率和款项回收情况，结合同行业公司情况说明四季度收入和亏损大幅增加的原因及合理性

1、四季度收入确认涉及的主要业务类型、主要客户、对应合同签订时间及金额、毛利率和款项回收情况

(1) 公司四季度按收入类别对应的收入金额、占比及毛利率情况

单位：万元

■

[注]2023年四季度公司对相关业务进行梳理，存在应当以代理人身份按净额法确认收入的项目，因此于12月份调整前三季度对应的收入成本，具体情况如下：

单位：万元

■

公司同步对《2023年年度报告》“第二节之八、2023年分季度主要财务数据”进行更正。更正前年报内容如下：

单位：元币种：人民币

■

更正后年报内容如下：

单位：元币种：人民币

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(2) 四季度主要客户、对应合同签订时间及金额、毛利率和款项回收情况

2023年四季度公司前十大客户收入占比56.07%，具体情况如下：

单位：万元

■

(续上表)

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[注]针对该项目，公司于2023年4月开始提供电路巡检服务，2023年11月完成价格协商并签订服务业务合同，2023年12月完成服务验收

公司2023年四季度根据验收情况确认销售收入，因销售产品类别、提供服务内容存在较大差异，收入及毛利率存在较大偶然性。公司四季度主要合同收入确认情况详见二（二）2.四季度确认收入的主要合同对应控制点及对应凭证之描述。

2、同行业公司情况对比分析

同行业可比公司2023年四季度财务数据对比情况如下：

单位：万元

■

同行业可比公司中，中海达四季度收入占比不存在明显偏高或偏低，其余可比公司和公司均存在四季度收入占比较高的情况，公司2023年四季度收入占比处于可比公司范围内，且与公司历年来四季度收入占比较高的经营特点一致；公司2023年四季度毛利率处于可比公司范围内，且除航天彩虹外，其他同行业可比公司和公司四季度毛利率均低于全年整体毛利率；公司四季度的费用支出金额较大、占比较高，加之整体收入及毛利规模较小，因此四季度经营业绩受费用支出影响较大，与同行业公司相比不存在重大差异。

总体而言，公司与各家同行业可比公司的经营情况受产品结构差异、下游行业和客户类型差异等影响有所不同，公司2023年四季度收入占比、毛利率等主要经营指标处于可比公司范围内，符合公司业务实际情况，具有合理性。

3、四季度收入和亏损大幅增加的原因分析

公司第四季度与前三季度整体经营情况对比如下：

单位：万元

■

公司经营具有季节性，存在四季度集中交付和验收无人机系统以及结算无人机航飞服务的情况，因此四季度收入金额高于其他季度，同时由于无人机航飞服务毛利率较低且本年四季度无人机航飞服务收入占比较高，四季度整体毛利率低于其他季度，本年四季度毛利率较前三季度毛利率降低13.62个百分点。

公司四季度较前三季度相比：(1) 补充计提年终奖1,300万元；(2) 四季度交付订单较多，订单交付等发生的相关费用结算及报销增加950万元；(3) 对于无人机基地转固结算金额补充计提折旧300万元；(4) 根据年终盘点情况清理存货报废增加费用及报废损失400万元；(5) 计提减值准备及跌价准备增加495万元。上述事项使得公司四季度较前三季度平均费用及支出增加约3,450万元。同时，公司本期4、5月份收到政府补助900万元，营业外收入远高于四季度。

综上所述，公司四季度实现收入占全年收入40.87%，较上年同期收入增加1,870.03万元，但四季度大幅亏损4,099.14万元，与公司经营存在季节性及实际经营情况相符，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（二）说明销售环节主要控制性节点和对应凭证，结合第四季度确认收入的主要合同相关情况及年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明收入确认的时点是否合理。

公司主要业务分为无人机系统销售与无人机服务两大板块。对于单一无人机系统销售业务，公司完成物流运输与交付义务后，财务人员根据客户签署的签收单/验收单确认销售收入；对于集销售系统、培训服务等内容一体的综合类销售业务，公司根据合同约定的各项履约义务对应的客户确认凭证确认收入。对于无人机服务业务，公司完成服务履约义务并经客户认可或结算后，财务人员根据结算单/验收单确认销售收入。

1、销售环节主要控制性节点和对应凭证

(1) 无人机系统销售

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(2) 无人机服务业务

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2、四季度确认收入的主要合同对应控制点及对应凭证

单位：万元

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[注]海外客户2相关业务模式详见三（一）2.本期前五大的境外销售合同及收入确认情况

3、年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明收入确认的时点是否合理

（1）核查程序

1）获取公司四季度销售业务合同，检查合同签订日期、合同验收条款等，判断合同履约时间；

2）获取公司四季度销售业务发货物流信息，抽样选取样本检查物流发货及签收日期、报关单及验收资料等，结合合同检查是否符合收入确认条件，判断收入是否跨期；

3）访谈销售负责人、客户等，了解业务内容、交易实质、合同交付进度等；

4）获取期后发货及验收单据等资料，结合合同检查是否存在跨期情况；

5）获取公司期末发出商品明细表，对发出商品执行函证程序，检查公司期后发出商品收入确认情况；

6）抽样选取客户执行函证程序，内容包括年度交易金额、期末应收账款、合同负债余额等；对于未回函客户，实施替代测试程序；

7）获取截至审计报告出具之日的期后退换货明细表，了解退换货理由，检查退换货合同、协议等。

（2）核查结论

经核查，年审会计师认为公司收入确认的时点合理，收入截止性测试不存在异常情况。

（三）保荐机构及年审会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 了解公司的主营业务、主要产品及公司客户的来源、销售模式、结算方式，询问是否发生变化；

(2) 了解公司销售循环的内部控制制度，评价这些控制的设计，测试销售循环控制的设计和执行是否有效；

(3) 年审会计师对主要客户的营业收入情况、应收账款或预收款项余额进行函证；对于未回函客户，实施替代测试程序；

(4) 获取公司无人机业务收入成本相关明细表，对毛利率波动、成本结构进行分析；

(5) 获取主要客户销售明细，并获取相应的销售合同、收款流水、物流信息、出口货物报关单、验收单等，检查营业收入真实性、准确性；

(6) 年审会计师实施截止性测试，具体详见二(三)年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论之描述；

(7) 访谈销售负责人、客户等，了解业务内容、交易实质、合同交付进度等；

(8) 查询同行业上市公司相关财务数据进行对比分析。

2、核查结论

经核查，保荐机构及年审会计师认为:

(1) 公司的经营具有季节性，四季度由于集中交付订单使得收入增长幅度较大；由于无人机航飞服务毛利率较低并于四季度集中结算导致四季度整体毛利率低于其他季度；由于计提年终奖、与订单交付等发生的相关费用结算及其他费用支出增加等原因，四季度亏损大幅增加；公司四季度经营情况与同行业可比公司不存在重大差异。

(2) 年审会计师已按照审计准则规定执行了相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，公司第四季度中存在对其他季度收入进行调整的事项，调整原因主要系公司对相关业务进行梳理并调整判断所致；四季度收入确认时点合理。

三、关于境外收入

年报显示，2021-2023年，公司境外收入逐年增长，分别为2,869.87万元、3,994.37万元、8,552.05万元；毛利率逐年提高，分别为47.90%、55.26%、60.07%。请公司：（1）说明境外收入业务模式、主要控制性节点及对应凭证，结合本期金额前五大的销售合同相关情况，说明境外收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）列示近三年境外收入的前五大客户、境外销售具体分布情况及各国家地区主要客户销售收入变动原因、新增境外销售客户的情况及销售金额和占比，说明境外收入大幅上升、毛利率持续提高的原因及合理性；（3）说明境外客户应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因，销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配；（4）说明境外收入与境外销售相关的第三方数据的验证及匹配情况，包括但不限于出口退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等；（5）说明年审会计师对于境外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合情况，会计师所履行的替代性程序及其有效性。

（一）说明境外收入业务模式、主要控制性节点及对应凭证，结合本期金额前五大的销售合同相关情况，说明境外收入确认是否符合企业会计准则的规定；

1、境外收入业务模式及主要控制性节点及对应凭证

公司海外业务主要包括无人机系统销售、产线销售及无人机服务业务，各类业务模式及收入确认时点情况如下：

(1) 无人机系统销售

公司具备工业无人机出口贸易资质，能够直接将无人机系统销售到海外市场并自主负责出口报关等工作。对于合同标的仅有无人机系统的项目，无人机系统销售遵循合同中FOB或CIF贸易条款，按照报关单或提单日期确认收入，对于合同标的既有无人机又有服务的项目，根据合同约定及具体履约义务对应的验收单等资料确认收入。

(2) 产线销售项目

公司通过海外合作伙伴了解其当地客户存在工业无人机产线建设的需求后，对接客户并提出方案，将无人机系统生产材料、生产设备等生产型资源与无人机系统制造组装培训服务打包销售，使其具备独立自主生产无人机系统的能力。此类业务一般由多项履约义务构成，分别按照报关单、提单或验收单等确认收入。

(3) 服务项目

公司对已购买无人机系统但由于其自身原因导致无人机系统损坏的海外客户提供维修服务。此类业务按照服务验收单确认收入。

公司境外销售业务主要控制性节点及对应凭证如下所示：

1) 无人机系统销售、产线销售

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2) 服务项目

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2、本期前五大的境外销售合同及收入确认情况

本期前五大境外业务合同实现销售收入7,308.15万元，占2023年度境外收入85.45%，具体情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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[注1]公司于2021年11月与经销商海外客户1签订了DP-SO-202111-10无人机系统购销合同。根据合同约定，公司需为终端客户提供10套CW-100无人机系统、1套CW-40无人机系统、1套CW-15无人机系统及培训服务。合同约定的验收方式分为：(1)货物验收：甲方接受乙方在寄出前进行的产品质量检测和功能试验的结果，甲方应在货物抵达后48小时确认收货，否则视为货物已送达且甲方无异议。(2)服务验收：乙方将派2人前往海外国家1提供为期30天的培训，包括理论培训和实践培训。

[注2]公司于2023年3月与经销商海外客户2签订了RH-SO-202303-01无人机系统生产技术转移合同。根据合同约定，公司需为终端客户海外客户8搭建生产线（包括设备设施的采购及安装）、提供相关培训服务，协助其构建CW-15DII、CW-30D无人机系统的生产装配能力并销售对应型号无人机系统生产材料，使其可独立使用相关生产材料生产对应型号无人机系统并进行销售及售后。合同约定的项目清单及价格情况如下：

单位：USD/万元

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合同约定的验收方式分为：(1)生产材料及生产设备验收：甲方应在货物抵达指定港口后15日内清关提货，在提货后15日内需寄回验收单；甲方若未在提货期内提货或未在确认期限内寄出《生产材料验收单》或发出异议通知，视为货物已经验收且甲方无异议。(2)技术资料验收：技术资料需在收到后5日内检查确认，并在确认之日3日内寄回验收单；(3)培训验收：甲方应在乙方按照《工作计划》向指定用户完成合同相关培训任务后5日内检查确认，并在确认之日3日内出具《培训验收单》。乙方应按照附件计划在相应阶段。里程碑设置检查表和评价检查表，以确认最终用户接受交付范围并对交付范围感到满意。公司按照合同约定确定单项履约义务并根据相关验收单据确认对应的收入。

对于合同标的仅有无人机的境外业务，公司主要采用FOB贸易模式。根据《国际贸易术语解释通则》的相关规定，风险转移时点为货物越过装运港船舷时。货物所有权相关的毁损、灭失风险自货物在装运港越过指定船只船舷或货交承运人时转移。公司向境外客户销售遵循国际贸易的通用规定。对于合同标的既有无人机又有服务的境外业务，公司根据合同主要条款，判断单项履约义务及对应控制权转移时点，根据报关单、验收单等资料确认收入。

综上所述，针对境外销售，公司在取得货物的出口报关单、货运提单或验收单时确认收入，符合国际贸易的通用规则，符合《企业会计准则》的规定。

（二）列示近三年境外收入的前五大客户、境外销售具体分布情况及各国家地区主要客户销售收入变动原因、新增境外销售客户的情况及销售金额和占比，说明境外收入大幅上升、毛利率持续提高的原因及合理性；

1、近三年公司境外收入前五大客户新增及具体分布情况

(1) 2023年度

单位：万元

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(2) 2022年度

单位：万元

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[注] 海外客户5系中国籍自然人叶国兵于英国投资设立的公司（持股比例75%以上）

(3) 2021年度

单位：万元