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证券代码：688135 证券简称：利扬芯片公告编号：2024-055

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：685,496股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为272.80万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额13,640万股的2.00%。其中首次授予228.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%；预留44.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%。

（3）授予价格：13.187元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.187元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予272人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。预留授予11人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标X完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年5月18日至2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。

（4）2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

（6）2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（8）2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（12）2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2021年7月14日向272名激励对象首次授予331.76万股（调整后）限制性股票；2022年3月14日向11名激励对象授予63.8万股（调整后）预留部分限制性股票。

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

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预留授予部分归属情况如下：

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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-073）及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-025）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为685,496股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年7月14日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年7月14日至2025年7月12日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的215名激励对象归属685,496股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年7月14日。

（二）归属数量：685,496股。

（三）归属人数：215人。

（四）授予价格：13.187元/股（公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由13.287元/股调整为13.187元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：因2022年度权益分派后部分满足条件的激励对象调整后首次授予部分第二个归属期中归属不足1股的，归属尾数舍去取整计算，不足1股的将转入本归属期计算。本归属期如尾数不足1股的，取整数计算归属。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的215名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的215名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为685,496股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员张亦锋、辜诗涛和董事袁俊在归属日前6个月存在买卖公司股票的行为，具体详见《关于董事、高级管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-005）及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-025）。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）第四届监事会第二次会议决议；

（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；

（三）法律意见书。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片公告编号：2024-057

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示

● 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”“利扬芯片”）于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）批复，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目调整的情况

根据《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币/万元

■

鉴于公司向不特定对象发行公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟对募集资金投资项目金额作如下调整：

单位：人民币/万元

■

三、募集资金投资项目金额的调整原因

公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、履行的审议程序

公司于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司监事会发表了同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。本次对募投项目拟使用募集资金金额进行调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，履行的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有利于募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构认为：利扬芯片本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日